陳林森圖謀維格光電控制權 關聯交易復雜

隨著蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司（下稱“維格光電”）招股書申報稿的披露,其實際控制人陳林森的高超財技躍然紙面。

2001年發起成立的一家國有企業,經過數次增資后,國有股東持股或轉讓或被攤薄。而昔日蘇州大學激光研究所副主任陳林森憑借著公司技術骨干的身份,通過三次差異定價入股,最終從一名持股僅為9.43%的小股東,最終變為這家擬上市公司的實際控制人,其間波折令人尋味。

根據披露,維格光電2009年錄得2675.12萬元的凈利潤,對應公司發行后6200萬股攤薄每股收益約為0.43元。以目前創業板60倍平均市盈率計算,維格光電一旦獲準上市,陳林森持有1674.6萬股的市值將達到4.32億元,而其先后三次投入成本僅約為1687.17萬元,資產增值幅度達到2460%之多。

另需指出的是,雖然保薦人和審計機構表示,公司并不存在對關聯方的重大依賴情形,但曾一度成為維格光電大股東的虞樟星背后的虞氏家族,從2005年入股以來就一直和公司存在著眾多關聯交易。即便是2009年虞氏家族控制的美濃集團依然是公司第二大銷售客戶,公司對其關聯交易的銷售額依然占當年公司主營收入的23.45%。

三次增資價格玄機

據披露,維格光電前身維格光電光學有限公司（下稱“維格有限”）成立于2001年10月25日,由國有背景的蘇州大學激光試驗廠（下稱“蘇大激光廠”）和陳林森等10人共同出資的530萬元注冊資本在當年10月16日完成驗資。

其中,蘇大激光廠以實物資產作價230萬元持有維格有限43.3%的股權,剩余300萬元由陳林森等10個自然人以現金形式出資。其中公司目前的實際控制人陳林森出資50萬元獲得9.43%的股權,和另一名自然人股東陸志偉并列第二大股東。

令人蹊蹺的是,就在剛剛完成驗資3天之后,維格有限就以定向增資的方式迎來了3家新的股東——江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司（下稱“蘇高新”）、江蘇省高新技術風險投資公司（后更名為江蘇省創業投資有限公司,下稱“省高新”）和上海盛業印刷有限公司（一下稱“盛業印刷”）。增資完成后蘇大激光廠、蘇高新、省高新和盛業印刷4家法人分別持有公司23%、20.89%、15.67%和10.44%的股權,剩余30%股權由原先10自然人股東持有。

從時間上來看,維格有限最初發起成立和第一輪增資幾乎在同一時間,新進入3家股東啟動增資時維格有限甚至還沒有正式成立,那么為何公司直接將這3家法人機構納入公司發起人呢？

玄機就出在價格之上。

據了解,在蘇大激光廠和10名自然人發起公司的同時,新引入的蘇高新、省高新和盛業印刷的認購價格較之發起人溢價比例高達1.9149:1,三家公司合計出資900萬元僅獲得公司470萬元的注冊資本。

也就是說,盡管出資時間幾乎一致,但陳林森以50萬元出資獲得的股份,蘇高新等3家機構卻需要支付95.745萬元的價格才能夠獲得。

可以比照的是,即便是在公司成立數年之后的2005年1月,自然人虞樟星對維格有限第二次增資的價格也只有2.3:1的溢價而已。

不過,就在虞樟星出資639.59萬元以2.3:1的比例進行增資的同時,自然人陳林森、沈雁、解劍峰等三人再次以1:1的比例對公司進行增資,公司給出的解釋是基于這三人是公司的“研發人員”。

經此一役,陳林森在維格有限的持股比例一舉提升至15.87%,較之新增股東虞樟星17.622%的持股比例較為接近;而蘇大激光廠、蘇高新、省高新和盛業印刷的持股比例也被相應攤薄至14.57%、13.24%、9.93%和6.62%。

就在此項增資進展的同時,省高新決定就其持有的9.93%的股份出手。

2005年3月18日,省高新將這部分股權以360.41萬元的價格轉讓給陳林森;兩天之后的3月20日,這部分股權再次被陳林森以同樣的價格轉讓給虞樟星。

以360.41萬元轉讓價格和省高新最初投入300萬元獲得156.7萬元股權相比,省高新此次轉讓溢價比例為2.3倍,和虞樟星在此前入股價格一致。

乍一看,省高新在2001年的這筆300萬元投資在4年后退出時獲利20%,但如今看來省高新當年的退出無異于給他人做嫁衣裳。這筆股權如果沒有轉讓的話,經過2008年的股改之后將變為296.2萬股,按照25.8元的發行價推算,這筆股份的市值將價值7600萬元。