輝豐農化"零資產轉讓"改制懸疑

5月28日，來自江蘇鹽城的江蘇輝豐農化股份有限公司（下稱“輝豐農行”）登陸中小板的首發申請順利過會。

然而其招股說明書卻又讓人生出許多疑問，2009年輝豐農化在營業收入下降的情況下營業利潤卻出現小幅上漲；與此同時該公司在上市前的改制中集體股權零資產轉讓也成為市場關注焦點。

營收下降利潤反增

來自輝豐農化的招股書顯示，公司2009年的營業收入從上年的83528萬元降至68954萬元，但公司當年的凈利潤卻從2008年的8637萬上升到至2009年的11642萬。

記者調查發現，作為公司主打產品的咪鮮胺2009年的毛利僅較上年上升不足2000萬元，而另一個產品溴苯腈的毛利則和上年持平。

而為公司帶來利潤增長的則是另外兩個項目二氰蒽醌和氟環唑。兩者2009年合計產生7181萬元毛利，較之上年增長了約6000萬元。

不過，如此豐厚的毛利增長并非來自于產品價格的提升和其他因素，資料顯示，2009年二氰蒽醌和氟環唑兩個產品的平均價格雖然較之上年有所提升，但漲幅也僅有10%左右。

其中，從輝豐農化的招股書中可以發現，公司在2008年7月完成收購江蘇穎泰后，對其產能進行改造，從而建成年產1000噸二氰蒽醌生產線和年產5000噸的草甘膦生產線。但由于2008年下半年草甘膦價格大幅下滑，公司將這條生產線改造成為年產200噸氟環唑生產線。

應該承認，無論是新建的二氰蒽醌生產線還是該造后的氟環唑生產線，兩者43.04%和48.49%的毛利率均高于此前草甘膦20%附近的毛利率。

不過，在農藥原料藥行業中，輝豐農化35.53%的平均毛利率依然高出行業平均水平很多，僅比行業內第一名的聯化科技37.29%略低一點。聯化科技2009年年報顯示，聯化科技2009年毛利率較2008年上升3.76%，而輝豐農化的毛利率當年卻上漲了10%。

對此，輝豐農化董秘鄭路明在接受記者采訪時也表示，輝豐農化毛利率雖然高，卻并不是行業內做的最高的一家，在制劑行業，諾普信的毛利率要高于輝豐，超越諾普信是輝豐未來的目標。

此外，值得一提的是，在2009年，輝豐農化的非經常性損益出現了大幅增長，當年1659.42萬元是上年同類指標的4.6倍。

據了解，這主要源于一筆高達1500萬元的財政補貼。但奇怪的是，公司招股書顯示，這筆名為咪鮮胺系列品種研究開發與產業化項目專項撥款的補助項目獲獎日期是2006年，但獎金發放時間卻是2009年。

如果不是這一筆財政補貼，公司2009年凈利潤將只有10142萬元，較上年增長僅1500萬元，凈利潤增長率則將由34.8%變成17.4%；如果這筆財政補貼在2008年領取，那么公司2009年凈利潤將和2008年正好持平。

“零資產轉讓”改制

而輝豐農化在成立之初的改制也存在種種懸疑，其中零資產轉讓也成為市場關注的焦點。

資料顯示，輝豐農化成立于1998年11月，發行股本總額為1238萬元，每股面值1元。其中，新豐鎮經貿服務中心以現金出資認購782.71萬股，占總股本的63.22%；大豐市農化廠工會以現金出資認購272.29萬股，占總股本的21.99%；自然人陳玉盤、仲漢根和韋廣權分別以現金出資，獲得12.44%、1.74%和0.61%的股權。

及至2003年，由于經營不善資不抵債，新豐鎮經貿服務中心決定將集體股權零資產轉讓，其中135.8萬股轉讓給工會，作為公司后續引進人才的預留股，579.01萬股轉讓給仲漢根，33.95萬股轉讓給韋廣權，33.95萬股轉讓給卞宏群。

輝豐農化的此次股權轉讓依據是新豐鎮政府聘請的鹽城中博華聯合會計師事務所于2003年7月13日出具的《審計報告》（鹽中博華審[2003]280 號），報告披露截至2003年6月30日，公司的凈資產為-3335673.37元。

上海律師協會副會長、四維樂馬律師事務所主任厲明告訴記者，集體股權轉讓一定要進行資產評估并出具驗資報告，審計報告不能代替驗資報告。“像這樣審計報告為負的情況，其中可能存在貓膩。”

而輝豐農化給出的依據則是，中共大豐市委員會、大豐市人民政府在2003年出臺的《關于進一步深化企業改革的實施意見》，其中提到對零資產及少量負債的企業，在不逃廢金融債務的前提下，可以零資產出售；此后，大豐市新豐鎮政府新政發[2003]16號《大豐市新豐鎮人民政府關于同意鎮經貿中心股權轉讓的批復》同意新豐鎮經濟貿易服務中心將其所持公司782.71 萬股以零價格予以轉讓，轉讓后新豐鎮經濟貿易服務中心不再持有公司股份。

而對此，公司董秘鄭路明給出的解釋是，由于公司地處蘇北偏遠地區又是農村，很多程序不可能像上海和北京等大城市這樣嚴謹。