百齡國際股東特別大會通告

茲通告百齡國際（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月二十三日（星期四）上午十時三十分假座香港干諾道中200號信德中心招商局大廈1樓澳門賽馬會宴會廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過本公司下列決議案：

普通決議案

「1. 動議：

(i) 謹此批準、追認及確認本公司與Concept Capital Management Limited（「認購人」）於二零一零年十一月十七日訂立之認購協議（「認購協議」）及日期為二零一零年十二月三日之補充協議（「補充協議」），據此，認購人有條件同意認購本金額為人民幣70,000,000元（約等於81,680,280港元）之可換股票據，附帶按初步換股價每換股股份0.25港元（經調整及重訂）換股之權利（「票據」）（其注有「A」字樣之副本已提呈大會，并由大會主席簡簽以資識別），以及據此擬進行之交易；

(ii) 謹此批準、追認及確認根據認購協議、補充協議之條款及條件以及認購協議、補充協議附帶之票據之條款及條件發行票據，以及據此擬進行之交易；

(iii) 謹此批準、追認及確認按最低重訂價每股0.1港元（經調整）發行及配發最多1,187,320,070股新普通股份，可能於行使票據附帶之換股權後將予發行；及

(iv) 謹此授權任何一名或多名董事在彼╱彼等認為必要或權宜之情況下，采取一切其他行動及事宜以及執行一切文件，使認購協議、補充協議及據此擬進行之交易得以落實及生效。」

「2. 動議：

將本公司法定股本由100,000,000港元（分為2,500,000,000股每股面值0.04港元之股份）增至300,000,000港元（分為7,500,000,000股每股面值0.04港元之股份）。」附注：

1. 根據創業板證券上市規則，於股東特別大會上所有決議案以點票方式投票。

2. 凡有權出席以上大會并於會上投票之股東，均有權委派一名或多名代表代其出席其投票。受委任代表毋須為本公司之股東。

3. 本代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

4. 隨附用於大會之代表委任表格。不論　閣下是否親身出席大會，請根據所印之指示填妥及交回代表委任表格。

5. 填妥及交回本代表委任表格後，股東屆時仍可依愿親身出席大會或其任何續會，并於會上投票，在此情況下，代表委任表格將視為已撤回。

6. 如屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等聯名持有人（不論親身或由代表）均有權於大會上就該等股份投票，猶如彼為唯一有權投票者。惟倘超過一名該等聯名持有人（不論親身或由代表）出席大會，則就該等股份出席之上述其中一位人士之排名位列股東名冊之首位者，方有權就此投票。

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