錦興集團須予披露交易

於二零一零年十二月七日，買方（本公司之間接全資附屬公司，Budget Well Limited）與賣方（China Pharmaceutical Industrial Limited）訂立該協議，據此，賣方有條件同意出售而買方亦有條件同意購入銷售股份，代價為290,000港元。

銷售股份相當於CEL於本公布日期之已發行股本約6.77%。在完成後，本集團於CEL之實際股權將會由26.06%增至28.95%，而CEL將仍然是本公司之聯營公司。

根據上市規則第14章，該項交易構成本公司之須予披露交易。

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該協議

日期

二零一零年十二月七日

訂約方

買方： Budget Well Limited

賣方： China Pharmaceutical Industrial Limited

買方為本公司之間接全資附屬公司。賣方為一家投資控股公司，亦為MRI之全資附屬公司。MRI為本公司之間接附屬公司，本公司持有其57.26%股權。MRI現正進行股東自愿清盤程序。

除上文披露者外，就董事在作出一切合理查詢後所確知、得悉及相信，賣方及其實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

根據該項交易將予買賣之資產

銷售股份為由賣方實益合法擁有之CEL股本中每股面值0.01美元之普通股610,600股，相當於CEL於本公布日期之已發行股本約6.77%。

銷售股份將不附帶任何索償、押記、留置權、產權負擔、優先優買權、衡平權及任何形式之第三者權利，并將隨附一切應附有之權利及利益或由訂立該協議之日起計任何時間內應計之權利及利益出售。

代價

該項交易之代價為290,000港元，將由買方在完成後隨即支付予賣方。代價乃經參考CEL股份過往之市價（按柜?證券市場之報價）而厘定。

代價將由本集團以內部資源撥付。

先決條件

完成須待下列條件獲達成後，方可完成；

(i) 根據該協議擬進行之交易均已符合及遵照美國及╱ 或U.S. Securities andExchange Commission （美國證券及期貨交易委員會）之有關法例及╱或法規或規則（如屬必須）；

(ii) 根據該協議擬進行之交易均已符合及遵照澳洲及╱或澳洲證券交易所之有關法例及╱或規則（如屬必須）；及

(iii) 已取得香港任何有關政府或監管機關（包括但不限於聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會）作出或發出有關買方及賣方訂立及落實該協議所需（如有）之一切同意、豁免、批準、授權及許可（如屬必須）。

倘上文所述之任何先決條件未能在二零一一年一月三十一日或之前（或經由買方及賣方同意之較後日期）達成，則買方或賣方均毋須買賣銷售股份，而該協議自此將會自動終止及再無效力，除非該協議有若干特別指明仍然為有效之條文，則作別論。該協議終止之後，買方及賣方不可就與該協議有關或因該協議而產生之任何事宜而向對方提出任何索償（惟在此之前因該協議之任何條文被違反而提出之索償則作別論）。

完成

完成將於上述先決條件達成之日起計七日之內（或在買方及賣方以書面同意之其他日期）發生。

CEL之資料

CEL之股份在柜?證券市場買賣。CEL為一家投資控股公司，而其聯營公司則主要在中國及在其他國家生產及銷售輪胎產品。

CEL截至二零零九年十二月三十一日止年度之未經審核除稅前及除稅後溢利分別為約人民幣283,000,000元（相當於約330,800,000港元）及約人民幣256,600,000元（相當於約299,900,000港元）。CEL截至二零零八年十二月三十一日止年度之經審核除稅前及除稅後虧損分別約為人民幣81,000,000元（相當於約94,700,000港元）及約人民幣71,400,000元（相當於約83,500,000港元）。於二零一零年六月三十日，CEL之未經審核資產凈值約為人民幣770,700,000元（相當於約900,800,000港元）。上述CEL財務資料乃根據美國公認之會計準則編制。

進行該項交易之理由

本公司為一家投資控股公司，而本集團主要從事證券買賣、擁有采砂船只、工業供水業務、物業發展及買賣以及其他策略性投資，包括股份於柜?證券市場買賣之一間聯營公司及股份於聯交所上市之公司所發行之可換股票據。

本集團現時於CEL之投資包括(i)由本公司一家間接全資附屬公司持有CEL之22.18%股權；及(ii)由賣方持有CEL之6.77%股權（相當於本公司持有3.88%實際權益）。賣方為MRI之全資附屬公司，而MRI則為一家由本公司間接持有57.26%股權之附屬公司。誠如本公司於二零零九年十二月及二零一零年四月所公布，MRI現正進行股東自愿清盤程序，本集團可藉該項交易保留其於CEL之股權，而本集團於CEL之實際股權亦將會由26.06%增至28.95%。董事認為該協議之條款與條件誠屬公平合理，而該項交易亦符合本公司與股東之整體利益。

在該項交易之後，本公司將會以權益法繼續把本公司所持CEL之權益列作於聯營公司之權益。本集團預期在完成後將會有一筆約25,900,000港元之款項撥作股本權益，主要反映本集團應占CEL資產凈值之增加超出了代價及相關專業費用。

一般事項

根據上市規則第14章，該項交易構成本公司之須予披露交易。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下述涵義：

「該協議」 指 買方及賣方於二零一零年十二月七日就該項交易而訂立之有條件買賣協議

「澳洲」 指 澳大利亞聯邦

「董事會」 指 董事會

「CEL」 指 China Enterprises Limited，一家根據百慕達法律注冊成立之公司，其股份於柜?證券市場買賣（股份代號：CSHEF）

「本公司」 指 錦興集團有限公司（股份代號：275），一家根據百慕達法律注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」 指 該項交易根據該協議之條款及條件完成

「代價」 指 該項交易之代價290,000港元

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「MRI」 指 MRI Holdings Limited，由本公司間接持有57.26%股權之附屬公司

「柜?證券市場」 指 美國柜?證券市場

「中國」 指 中華人民共和國

「買方」 指 Budget Well Limited，本公司之間接全資附屬公司

「銷售股份」 指 CEL股本中每股面值0.01美元之普通股610,600股，於該協議訂立日期，相當於CEL已發行股本約6.77%

「股東」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「該項交易」 指 買方根據該協議之條款及條件向賣方購入銷售股份

「美國」 指 美利堅合眾國

「賣方」 指 China Pharmaceutical Industrial Limited，MRI之全資附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「美元」 指 美元，美國法定貨幣

於本公布內，所有以人民幣計值之金額已按人民幣1元兌1.1688港元之兌換率換算為港元，僅供參考用途。就此而言，并非有任何人士表示或擔保上述貨幣可以、已經或將會按本公布所采用之兌換率換算為任何其他貨幣。

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