中國食品持續關連交易

財務服務框架協議及委托貸款框架協議

董事會宣布，為更有效調配本集團盈余資金、有效降低本集團對外部貸款的依賴從而降低本集團的行政工作量及財務費用，於2010年12月8日，本公司、中糧食品管理及中糧財務分別訂立財務服務框架協議及委托貸款框架協議。

上市規則的含意

中糧財務為本公司主要股東中糧的間接全資附屬公司。因此，中糧財務為本公司於上市規則項下的關連人士。財務服務框架協議及委托貸款框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

存款服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將向中糧食品管理及國內集團成員公司提供存款服務。存款服務構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。由於存款服務的建議上限的各適用百分比率超逾5%，故存款服務及建議上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批準的規定。

貸款服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將向中糧食品管理及國內集團成員公司提供貸款服務（委托貸款服務除外）。由於提供貸款將按正常商業條款或對本集團更優惠的條款進行，且本集團毋須就中糧財務提供的貸款抵押任何資產，故貸款服務根據上市規則第14A.65(4)條獲豁免遵守任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

其他財務服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將向中糧食品管理及國內集團成員公司提供其他財務服務。由於預期相關手續費按年度基準計算屬於上市規則第14A.33(3)條項下的最低豁免水平，故其他財務服務獲豁免遵守上市規則項下任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

委托貸款服務

根據委托貸款框架協議，國內集團成員公司、中糧食品管理及中糧財務可根據委托貸款框架協議所載的條款，就任何國內集團成員公司向中糧食品管理提供委托貸款或反之亦然訂立個別的委托貸款協議，而中糧財務於任何情況下均將作?中介人以促成委托貸款的提供。由於預期中糧財務作為相關中介人擬收取的手續費按年度基準屬於上市規則第14A.33(3)條項下的最低豁免水平，故委托貸款框架協議獲豁免遵守上市規則項下任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

股東批準

新百利有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就財務服務框架協議項下擬進行的存款服務的條款及建議上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將於2010年12月30日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）財務服務框架協議項下擬進行的存款服務及建議上限之詳情、獨立董事委員會函件、新百利有限公司意見函件及召開股東特別大會的通告。

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緒言

董事會宣布，為更有效調配本集團盈余資金、有效降低本集團對外部貸款的依賴從而降低本集團的行政工作量及財務費用，於2010年12月8日，本公司、中糧食品管理及中糧財務分別訂立財務服務框架協議及委托貸款框架協議。

財務服務框架協議

日期

2010年12月8日

訂約各方

財務服務框架協議的訂約各方為(i)中糧食品管理；(ii)本公司；及(iii)中糧財務。中糧財務為中糧的間接全資附屬公司，故?本公司的關連人士。

生效日及年期

財務服務框架協議須待本公司全面遵守上市規則的一切規定（包括但不限於上市規則項下的申報、公告及獨立股東批準的規定）後，方始作實，且有效期將直至2013年12月31日為止。財務服務框架協議在本公司全面遵守所有適用法律及法規（包括上市規則）的情況下，可於年期屆滿後進一步續期三年。

主要條款

(1) 非獨家服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將非獨家向中糧食品管理及國內集團成員公司提供財務服務，即中糧食品管理及國內集團成員公司從其他金融機構既可獲得財務服務框架協議涵蓋的財務服務亦可獲得其他財務服務。

(2) 資金管理及存款服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將透過其資金管理系統（此乃為本集團特設的庫務管理平臺）向國內集團成員公司及中糧食品管理提供資金管理服務。中糧財務亦將向國內集團成員公司及中糧食品管理提供存款服務。為存款服務目的，國內集團成員公司將向中糧財務授出一般授權，基於中糧食品管理的指示將彼等於其往來銀行（即本集團於國內的七家主要往來銀行中的一家或多家）結算賬戶的資金轉移至彼等於中糧財務的存款賬戶，并根據財務服務框架協議的條款管理資金。

中糧財務同意，國內集團成員公司及中糧食品管理存於中糧財務的存款將僅供本集團內各公司使用。

國內集團成員公司及中糧食品管理於中糧財務的存款利率將不低於(a)中國人民銀行不時公布的同期同類存款的基準利率；及(b)當時中國其他商業銀行就同期同類存款提供的利率。

根據財務服務框架協議，中糧財務免費提供所有資金管理服務及存款服務。

(3) 貸款服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將向中糧食品管理及國內集團成員公司提供貸款服務（委托貸款服務除外），且本集團毋須就中糧財務向中糧食品管理或國內集團成員公司授予任何貸款而抵押任何資產。

中糧財務就向中糧食品管理及國內集團成員公司提供貸款所收取的利率將不高於(a)中國人民銀行不時公布的同期同類貸款的基準利率；及(b) 當時中國其他商業銀行就同期同類貸款提供的利率。

(4) 其他財務服務

根據財務服務框架協議，中糧財務將根據中國法律及法規（包括企業集團財務公司管理辦法）向本集團提供其他財務服務，且中糧財務向國內集團成員公司及中糧食品管理提供的條款及條件將不遜於國內其他商業銀行就同類服務提供的條件及條款。中糧財務將有權就其他財務服務按正常商業條款收費。

(5) 免除債務權利

倘中糧財務違反財務服務框架協議的任何規定或以任何不恰當的方式使用中糧食品管理或任何國內集團成員公司所存放的資金，造成中糧食品管理或任何國內集團成員公司無法收回其任何存款，則中糧食品管理或相關國內集團成員公司將有權向中糧財務發出債務免除通知，以其任何不可收回存款抵銷本集團可能結欠中糧財務的任何債務，在此情況下，中糧財務無條件及不可撤銷地豁免未清償債務，惟以有關不可收回存款為限。

(6) 違約通知

於財務服務框架協議期限內，并直至中糧財務已向國內集團成員公司及中糧食品管理悉數償還或支付存款、利息及其他應付款項為止，倘若中糧財務違反或有可能違反任何法律、法規或財務服務框架協議的任何規定，或倘若存在任何事件影響或可能影響國內集團成員公司及中糧食品管理的存款安全，則中糧財務有義務在獲知或合理應知有關違約或事件發生的兩個營業日內告知國內集團成員公司及中糧食品管理。

(7) 終止

財務服務框架協議可於訂約各方簽署書面協議後予以終止。

除中國合同法或財務服務框架協議規定的違約事件（據此，財務服務框架協議將告終止）外，倘中糧財務無法達成或繼續達成下列任何條件，財務服務框架協議應告終止：

(i) 資本充足率不低於12%；

(ii) 不良資產率不高於2%；

(iii) 不良貸款率不高於3%；

(iv) 自有固定資產對股本比例不高於10%；

(v) 短期證券投資對總資本比例不高於40%；或

(vi) 長期投資對總資本比例不高於30%。

於終止財務服務框架協議後，中糧食品管理及國內集團成員公司可隨時提取彼等各自於中糧財務的存款。

建議上限及理據

董事會考慮及建議下列有關存款服務的建議上限：

　　　　　　　　 截至2011年12月31日　　 截至2012年12月31日　　　　截至2013年12月31日
　　　　　　　　 止年度　　　　　　　　　止年度　　　　　　　　　　 止年度
建議上限
(按日）　　　　 人民幣800,000,000元　　人民幣1,000,000,000元　　人民幣1,200,000,000元

本集團自2005年3月以來并無存放任何存款於中糧財務。建議上限乃參考若干因素厘定，包括(i)本集團不斷增長的資產規模及預期可用作存款的盈余資金款項；(ii) 本公司整體庫務管理策略，計及國內集團成員公司及中糧食品管理的業務發展計劃及財務需求(iii) 降低對外部貸款的需要；(iv)基於本集團歷史現金流量及業務季節性波動的本集團現金流預測; 及(v)中糧財務的資金管理系統對本集團的裨益及風險。

委托貸款框架協議

日期

2010年12月8日

訂約各方

委托貸款框架協議的訂約各方為(i)中糧食品管理；(ii)本公司；及(iii)中糧財務。

中糧財務為中糧的間接全資附屬公司，故?本公司的關連人士。

生效日及年期

委托貸款框架協議將於財務服務框架協議生效的同時生效，并於2013年12月31日屆滿。委托貸款框架協議在財務服務框架協議續期的前提下，可於年期屆滿後進一步續期三年。

主要條款

根據委托貸款框架協議，中糧食品管理、任何國內集團成員公司及中糧財務可根據委托貸款框架協議所載的條款，就任何國內集團成員公司向中糧食品管理提供委托貸款或反之亦然訂立個別的委托貸款協議，而中糧財務於任何情況下均將擔任中介人，并收取與委托貸款服務相關的手續費。

(1) 委托貸款額

各項委托貸款的金額將由相關國內集團成員公司、中糧食品管理及中糧財務考慮借方的實際資金需求後厘定。

(2) 委托貸款年期

各項委托貸款的年期將由各方考慮借方的實際資金需求後厘定。

(3) 利率

委托貸款的利率將為中國人民銀行公布的貸款基率利率或中糧食品與有關國內集團成員公司參考現行市況後厘定的其他利率。

(4) 手續費

中糧財務收取的手續費為根據有關委托貸款協議提供的委托貸款的一定比例，將參考有關委托貸款的金額及年期厘定，惟手續費將不高於其他商業銀行就同類服務提供予國內集團成員公司及中糧食品管理的市場利率。

中糧的承諾及擔保

於2010年12月8日，中糧向本公司發出函件，無條件并不可撤回地承諾及擔保，在財務服務框架協議年期內及直至中糧財務已悉數償還或支付存款、利息及其他應付款予國內集團成員公司及中糧食品管理，中糧將：

(1) 保持其於中糧財務的控股權，并保證中糧財務規范及有序經營；

(2) 盡其最大努力并采取一切合理措施確保中糧財務履行其在財務服務框架協議項下的義務；

(3) 倘中糧財務無法履行財務服務框架協議項下的任何義務，在無法履行情形發生後十個營業日內，悉數償還國內集團成員公司及中糧食品管理由此而遭受的一切損失，包括但不限於存款、應計利息及由此產生的相關費用及損失；

(4) 倘中糧財務難以償還任何款項予國內集團成員公司及中糧食品管理，中糧將增加中糧財務的資金，以使其履行其於財務服務框架協議項下的義務。

上市規則的含意

存款服務

財務服務框架協議項下的存款服務構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。由於存款服務的建議上限的各適用百分比率超逾5%，故存款服務及建議上限須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批準的規定。

貸款服務

由於中糧財務提供貸款將按正常商業條款或對本集團更優惠的條款進行，且本集團毋須就中糧財務提供的貸款抵押任何資產，故貸款服務根據上市規則第14A.65(4)條獲豁免遵守任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

其他財務服務

由於預期中糧財務就其他財務服務擬收取的手續費按年度基準計算屬於上市規則第14A.33(3)條項下的最低豁免水平，故其他財務服務獲豁免遵守上市規則項下任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

委托貸款服務

由於預期中糧財務作為委托貸款中介人擬收取的手續費按年度基準低於上市規則第14A.33(3)條項下的最低豁免水平，故委托貸款框架協議獲豁免遵守上市規則項下任何申報、公告及獨立股東批準的規定。

擬根據財務服務框架協議及委托貸款框架協議進行交易的理由及裨益

中國法律并不允許受規管金融機構以外的公司（包括其附屬公司及聯屬公司）彼此間直接提供貸款或提供集團內公司間的貸款。任何非財務公司的貸款或集團內公司間的貸款必須通過受規管金融機構提供。中糧財務是一家非銀行金融機構，受中國人民銀行及中國銀監會規管，獲授權向中糧成員公司（包括本集團）提供各種財務服務，包括存款、貸款及委托貸款服務。

本公司訂立財務服務框架協議及委托貸款框架協議（統稱「該等安排」）的主要理由及其項下擬進行交易的裨益如下：

(1) 與單一或少數商業銀行相比，中糧財務可為本集團提供更多元化且更靈活的財務服務。中糧財務與中國七大銀行設有完善的營運網絡，包括中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行、招商銀行、交通銀行及中信銀行，該等網絡對促進高效管理國內集團成員公司及中糧食品管理盈余資金至關重要；

(2) 與存款於若干商業銀行比較，中糧財務的資金管理體系允許本集團通過於中糧財務存款的方式，以更集中及全面地進行庫務管理；

(3) 該等安排將允許實時監控本集團盈余資金的變動，有效運用國內集團成員公司間的資金；

(4) 該等安排可擴大備用盈余資金的用途，以替換國內集團成員公司外部的商業貸款，從而節省本集團的財務成本，提升本集團的盈利能力，令本公司股東受惠；

(5) 中糧財務提供予中糧食品管理及國內集團成員公司的貸款利率將相等於或優於其他商業機構提供的利率，概無須就該等貸款抵押本集團資產；

(6) 中糧財務於2002年成立，企業管治良好且內控機制健全。在過去八年中，中糧財務經營狀況穩健，財務業績令人滿意，并且一直遵守相關法律及法規。監於其謹慎而出色的經營，中糧財務作為本集團財務服務供應商的風險狀況，并不高於中國的商業銀行；及

(7) 根據中國人民銀行及中國銀監會的相關規例，中糧財務的客戶限於中糧成員公司（包括本集團）。中糧財務較其客戶若包括外部實體承受較低潛在風險。

風險管理

為保障本公司及其股東的整體利益，本集團在監察該等安排時會采納以下指引和原則：

(1) 根據財務服務框架協議，中糧財務資金管理系統所匯集的本集團盈余資金將僅供本集團內各公司使用；

(2) 中糧食品管理的指定人員會負責該等安排的日常運作；

(3) 本公司財務部的指定人員會負責該等安排的每日監察工作，并定期向財務部總經理及本公司管理層匯報；

(4) 本公司財務部將每季向本公司獨立非執行董事匯報有關該等安排的情況；

(5) 中糧財務每兩周以書面形式向本公司管理層匯報；

(6) 根據財務服務框架協議，中糧財務須委任外聘核數師，對該等安排的內部監控、風險管理、營運系統是否完備進行審核，并按季提供有關的風險管理報告；

(7) 本公司內部審核部將對該等安排的內部監控進行審?，并每年向管理層及審核委員會匯報審?結果；

(8) 該等安排具有非排他性，且中糧食品管理和國內集團成員公司可選擇其財務服務提供方；

(9) 除中國合同法或財務服務框架協議規定的違約事件（據此，財務服務框架協議將立即終止）外，倘中糧財務無法達成或繼續達成「財務服務框架協議」一節「終止」一段所載的條件，財務服務框架協議將立即終止；及

(10) 倘中糧財務違反財務服務框架協議的任何規定或以任何不恰當的方式使用中糧食品管理或任何國內集團成員公司所存放的資金，造成中糧食品管理或任何國內集團成員公司無法收回其任何存款，則中糧食品管理或相關國內集團成員公司將有權向中糧財務發出債務免除通知，以其任何不可收回存款抵銷本集團可能結欠中糧財務的任何債務，在此情況下，中糧財務無條件及不可撤銷地豁免未清償債務，惟以有關不可收回存款為限。

董事認?，應與中糧財務訂立財務服務框架協議及委托貸款框架協議以規管持續關連交易，以明確持續關連交易的條款、簡化具體持續關連交易的條款，并確保本公司遵守上市規則。

董事（包括獨立非執行董事）認為，委托貸款框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中，經過公平協商後訂立。委托貸款框架協議的條款為正常商業條款，且公平合理并符合本公司及其股東的整體利益。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等對財務服務框架協議項下的存款服務條款及建議上限的意見將另外載於寄發予股東的通函內）認為，財務服務框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中，經過公平協商後訂立。財務服務框架協議的條款為正常商業條款，且公平合理并符合本公司及其股東的整體利益。彼等亦認?建議上限屬公平合理。

股東批準

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，就財務服務框架協議項下擬進行的存款服務的條款及建議上限，向獨立股東提供意見。新百利有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就財務服務框架協議項下擬進行的存款服務的條款及建議上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將召開股東特別大會，以獲獨立股東批準財務服務框架協議項下擬進行的存款服務及建議上限。中糧的聯系人須於股東特別大會上就有關批準財務服務框架協議及建議上限的決議案放棄投票。本公司將於2010年12月30日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）財務服務框架協議及建議上限之詳情、獨立董事委員會函件、新百利有限公司意見函件及召開股東特別大會的通告。

有關訂約各方的資料

本公司為一家投資控股公司。透過其附屬公司及聯營公司，主要從事酒類、飲料、小包裝食用油及其他消費食品及糖果業務。

中糧食品管理主要為本集團在國內的業務提供管理服務。

中糧財務是中糧的非銀行財務附屬公司，經中國人民銀行批準於2002年9月24日於中國成立，受中國銀監會監管。彼獲授權向中糧成員公司提供若干財務服務，包括財務服務框架協議及委托貸款框架協議所載的財務服務。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「該等安排」指財務服務框架協議及委托貸款框架協議項下的交易的統稱

「聯系人」指具上市規則賦予的相同涵義

「董事會」指董事會

「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會

「中糧」指中糧集團有限公司，一家在中國成立的國有獨資企業，現時隸屬於中國國務院國有資產監督管理委員會，并為本公司的最終控股股東

「中糧財務」指中糧財務有限責任公司，一家在中國注冊成立的有限公司，并為中糧的全資附屬公司

「中糧食品管理」指中糧食品管理有限公司，一家在中國注冊成立的有限公司，并為本公司的間接全資附屬公司

「本公司」指中國食品有限公司，一家於百慕達注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市

「持續關連交易」指具上市規則賦予的相同涵義

「董事」指本公司董事

「委托貸款框架協議」指中糧財務、中糧食品管理與本公司於2010年12月8日就中糧食品管理向任何國內集團成員公司提供委托貸款或反之亦然而訂立的委托貸款框架協議

「財務服務框架協議」指中糧財務、中糧食品管理與本公司於2010年12月8日就中糧財務向中糧食品管理及國內集團成員公司提供財務服務而訂立的財務服務框架協議

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即祈立德先生(Mr.Stephen Edward Clark) 、李鴻鈞先生及袁天凡先生）組成的董事會獨立董事委員會

「獨立股東」指根據上市規則，毋須對將於股東特別大會上提呈有關批準財務服務框架協議項下擬進行的存款服務及建議上限的決議案而放棄投票的本公司股東

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「其他財務服務」指除存款、貸款、委托貸款、資金管理服務外，中糧財務根據財務服務框架協議向中糧食品管理及國內集團成員公司提供的其他財務服務，包括買賣外匯、結算、商業票據貼現及相關顧問服務

「中國人民銀行」指中國人民銀行，中國的中央銀行

「中國」指中華人民共和國

「國內集團成員公司」指本公司在中國注冊成立的附屬公司，不包括中糧食品管理

「建議上限」指截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，國內集團成員公司及中糧食品管理根據財務服務框架協議存放於中糧財務的建議每日結余最高存款（包括應計利息）

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批準財務服務框架協議項下擬進行的存款服務及建議上限

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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