宋城旅游不差錢 復雜改制過程令人費解

10月12日，杭州宋城旅游發展股份有限公司(下稱“宋城旅游”)的創業板申請獲通過，一切順利的話這家來自浙江杭州的企業有望成為登陸創業板的首只旅游類個股。

按照宋城旅游披露的招股書申報稿，公司計劃募集資金投資于杭州樂園改擴建項目、杭州動漫樂園改建項目和宋城景區基礎及配套改造項目，三個項目合計需要募集資金約6.066億元。

不過，令人奇怪的是，在過去的三四年中宋城集團似乎并不差錢，隨著凈利潤的增長公司在2007年6月至今年2月間先后四次分紅合計約6720萬元，同時公司還在去年年末將6300萬元未分配利潤通過每10股送10股的方式用于股東增資；即便截至今年上半年公司賬面依然有高達1.4億元的未分配利潤。

“不差錢”的公司

根據計劃，宋城旅游計劃發行4200萬股后總股本變為1.68億股，攤薄后公司2007年-2009年每股收益(EPS)約為0.269元、0.382元和0.518元，以目前創業板對應2009年每股收益平均60倍發行市盈率公司發行價約為31元，這意味著公司將會募集13億元。

事實上，今年上半年宋城旅游已經實現了7108.38萬元凈利潤，這相當于去年全年凈利潤的81.7%，按發行后總股本攤薄約為每股0.423元，按照此發展速度公司今年每股收益如果能夠實現0.8元的話，那么發行價還將會高出31元不少。

無論如何，對于計劃募集6億元的宋城旅游來說超募已是必然。

不過，在過去的三年多的時間中宋城旅游似乎并不缺錢，在利潤節節增高的同時，公司選擇了每年不斷分紅。

據宋城旅游披露的資料顯示，公司在2007年6月6日召開的2006年股東大會上決定每10股分紅1.5元，合計分紅900萬元；此后公司先后在2008年6月10日、2009年4月27日和2010年1月25日連續三年進行年度分紅2100萬元、1200萬元和2520萬元；不僅如此，公司還在2009年12月上市前夕還以未分配利潤向全體股東按照每10股送10股進行分配，合計分配6300萬元轉為股本。

這意味著在過去的3年度的時間內宋城旅游通過4次分紅和一次送股分配了合計1.3億元的凈利潤；其中8820萬元還發生在最近一年內。

除此以外，根據宋城旅游披露，截至今年6月30日公司賬面上還有高達1.42億元的未分配利潤。

值得一提的是，就在宋城旅游于去年12月決定送股之前，公司在去年9月份向建行杭州吳山支行及北京銀行(13.15,0.26,2.02%)杭州分行分別申請了1.3億元和1.9億元的中長期貸款；此后宋城旅游還在去年12月向浦發銀行(14.20,0.24,1.72%)杭州分行申請了一筆8000萬元的中長期貸款。

因此，公司在2009年年末的長期借款一舉增加至3.62億元，全部負債也從此前2007年的1.98億元和2008年2.77億元的基礎上驟然上漲到4.44億元。

這一變化的玄機在于，宋城旅游在2009年因為通過確認土地使用權的方式使得公司無形資產一舉增加了1.3億元左右，再加上流動資產的增長公司當年資產總值從前一年的4.53億元增加至7.11億元；而公司通過三個月內緊急加大借款規模從而使得年度報告中資產負債率(合并)依然能夠保持在60%以上，并以此證明公司募集資金的必要性。

復雜的改制過程

現在來看，宋城旅游的前身宋城置業在1994年9月成立之初兩個股東身份都較為特殊。

其中出資550萬元獲得55%控股權的麗水地區深麗彩印包裝公司(下稱“麗水彩印”)成立于1992年，如今宋城旅游的實際控制人黃巧靈個人出資20萬元，此外麗水地區群眾藝術館(下稱“麗水群藝館”)出資10萬元。

不過，據披露，當麗水彩印在1998年進行內部產權進行清理時，黃巧靈表示麗水群藝館的10萬元為其代為出資，是因為當時法律不允許設立一人股東企業。

于是經過雙方協商麗水彩印的全部資產及債務全部歸黃巧靈個人所有，之后黃攜手劉萍、黃華路等4名自然人股東共同對麗水彩印進行了增資。

2009年宋城旅游啟動上市計劃前，麗水市政府和浙江省政府對于這一改制中股權變更的合法性給予了確認；但由于此次改制未能履行集團資產產權界定程序，因此公司保薦機構銀河證券和相關律師機構對于這一瑕疵專門發表意見稱“不會對公司本次發行上市造成實質性障礙”。

另一方面，作為宋城置業的另一個發起人股東，建設銀行(4.80,0.05,1.05%)麗水融資中心在1994年公司成立之初出資450萬元獲得45%的股權；1995年年末，央行要求撤銷商業銀行同業拆借中介機構，屬于摘牌行列的麗水融資中心只得將其持有宋城置業的45%股權在1996年1月轉讓給麗水地區投資咨詢服務有限公司(下稱“麗水咨詢”)。

不過由于此次轉讓涉及國有股權轉讓，但股權轉讓雙方沒有履行相應的評估程序，因此同樣在去年7月先后獲得麗水市和浙江省的確認。

正是這一部分股權在1998年因為金融機構要求與所辦經濟實體脫鉤的需要再次從麗水咨詢手中以530萬元的價格轉讓至麗水地區山水實業發展有限公司(下稱“山水實業”)；不過山水實業這家曾經是麗水地區建行工會控股控股99.18%的集體所有制企業，最終卻演變為9名自然人股東直接或間接持有，原先的小股東季頂天如今通過浙江山水旅游集團和杭州恒碩投資間接控制了山水投資(2004年由山水實業更名而來)50%的股權，其間曲折宋城旅游未做任何披露。

重新回到宋城置業身上，1997年7月，在宋城置業成立三年后啟動了一輪增資擴股，公司原來股東麗水彩印和麗水咨詢分別參與增資700萬元和80萬元；杭州湘湖綠谷旅游開發有限公司(宋城控股前身，1998年更名為杭州香湖綠谷旅游，下稱“香湖綠谷”)、杭州南奧置業和黃巧靈分別出資1000萬元、717萬元和500萬元參與增資，此外南奧置業和兩名自然人徐文通、蔡建熙還以債轉股的方式分別出資338萬元、165萬元和300萬元參與出資。

完成增資之后，宋城置業注冊資本從1000萬元增加至6000萬元，黃巧靈以28.34%的控股比例為公司第一大股東，黃巧靈實際控制的麗水彩印持有20.83%，而持有17.58%的第三大股東南奧置業同樣為黃巧靈控股。

值得一提的是，在此次增資中，黃巧靈的1700萬元出資中僅500萬元為現金出資，剩余1200萬元則是來源于黃巧靈提出的在杭州興建“宋城-清明上河圖再現工程”的總體構思、規劃和設計方案，據稱這一方面在當時被一家名為“杭州市無形資產評估事務所”評估為1754萬元。只是宋城旅游在其披露的股本演變確認說明中卻稱將“宋城旅游開發項目”以無形資產作價1200萬元轉增資本金的同時，“并劃歸黃巧靈個人所有”，著實令人費解。

此后經過數次股權轉讓之后，宋城旅游的股權結構逐漸演變為宋城控股46.27%、南奧置業16.75%、山水投資14.29%、黃巧靈12.14%、東方星空創投4.76%、劉萍3.17%和張慧嬪2.62%。

以宋城旅游的發行價31元推算，黃巧靈個人直接持有和通過宋城控股及南奧置業合計持有宋城旅游約為6146.917萬股，約合市值19億元人民幣。