澳優關連交易收購物業

於二零一零年十二月九日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立協議，據此，買方同意向賣方以總代價人民幣24,674,711元（相當於約28,691,524港元）購置物業，作為其於長沙之辦公室用途。

根據本公告下文載述之關系，賣方為本公司之關連人士，根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司之一項關連交易。由於參照收購事項計算之各項適用百分比率少於5%，該關連交易須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

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協議

日期： 二零一零年十二月九日

訂約方

賣方： 長沙新新大新置業有限公司

買方： 澳優乳業（中國）有限公司

將予收購之物業

物業包括於中國湖南省長沙市芙蓉區黃興中路 68號新大新大廈701、801、802、803、804、805、806、807及808單元之九處物業，其總建筑面積約為2,718.59平方米。

代價及付款方式

物業之總代價為人民幣24,674,711元（相當於約28,691,524港元），將由買方於簽署協議後三日內以現金悉數支付。

根據協議，(i)倘買方於簽署協議後三日內未能悉數支付總代價，賣方有權向買方每日收取總代價之0.03%之違約金；及(ii)倘經賣方催告，逾期超過30日買方仍未按約付款，則賣方有權終止協議。

物業之總代價乃由買賣雙方於參考現時長沙市場上同類物業之市值後經公平磋商而厘定。

物業之總代價將由買方之內部資源支付。

物業交付

賣方須於二零一一年一月六日（「交付日」）或之前向買方交付物業，買方同意在賣方未能於交付日交付物業之情況下，買方將可全權終止協議，或要求賣方每日支付總代價之0.01%之補償金，該補償金將由緊接交付日之次日起計算，直至賣方向買方實際交付物業之日止。

有關物業之資料

物業包括位於中國湖南省長沙市芙蓉區黃興中路168號新大新大廈701、801、802、803、804、805、806、807及808單元之九處物業，其總建筑面積約為2,718.59平方米。賣方為物業所在樓宇之物業開發商。

訂立協議之理由

買方現時向賣方租賃物業之801至808單元。董事認為收購事項實乃買方於長沙購入無論地點及質素均合符理想之物業作為其固定辦公室之良機。設置上述固定辦公室後，買方可節省租金成本及避免因經常搬遷辦公室及裝修對業務造成之不利影響。本公司深信自置固定辦公室有利買方長遠發展。收購事項亦符合本集團之商業利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為協議之條款及條件乃按一般商業條款訂立及協議之條款屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

賣方由本公司之控股股東伍躍時先生間接擁有，故為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司之一項關連交易。由於參照收購事項計算之各項適用百分比率少於5%，該關連交易須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

一般資料

本集團主要於中國從事生產、營銷及銷售高端價位及超高端價位嬰幼兒配方奶粉產品之業務。

買方為本公司之間接全資附屬公司，主要於中國從事生產、營銷及銷售高端價位及超高端價位嬰幼兒配方奶粉產品之業務。

就本公司所知，賣方主要於長沙從事物業開發及投資，乃物業所在樓宇之物業開發商。

釋義

「收購事項」 指 買方根據協議之條款及條件向賣方收購物業

「協議」 指 買方與賣方就收購事項於二零一零年十二月九日訂立之買賣協議

「董事會」 指 本公司之董事會

「本公司」 指 澳優乳業股份有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份編號：1717）

「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義

「控股股東」 指 具上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事（包括獨立非執行董事）

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「百分比率」 指 具上市規則所賦予之涵義「物業」 指 於中國湖南省長沙市芙蓉區黃興中路168號新大新大廈701、801、802、803、804、805、806、807及808單元之九處物業，總建筑面積約為2,718.59平方米

「買方」 指 澳優乳業（中國）有限公司，一家於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「賣方」 指 長沙新新大新置業有限公司，一家於中國成立之有限公司，為本公司之聯系人士

除另有指明外，人民幣乃按1.00港元兌人民幣0.86元之匯率兌換為港元，并不構成聲明表示任何金額已經、可能已經或可以按上述匯率兌換。

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