中國保綠資產－新有關訂立投資協議之主要及關連交易

董事會欣然宣布北京君陽與管委會已於二零一零年十二月九日就該項目訂立投資協議，涉及於中國河南省鄭州市鄭州高新技術產業開發區多棟樓宇及建筑物之屋頂建造及運營年產能20兆瓦之非晶硅薄膜太陽能光伏發電站。本集團將擁有該項目100%權益。

預計該項目之總投資金額將達人民幣300,000,000元（351,000,000港元），該筆款項將由本集團單獨承擔。北京君陽將負責注資9,000,000美元（70,200,000港元）以從事該項目，有關資金將由本集團透過內部資源撥付。預期該項目之投資金額超出有關注資額及由中國政府提供之相關補貼，而超出之部分將透過銀行借貸撥付。

由於適用百分比率超過25%但少於100%，故根據上市規則第14章，該交易構成本公司的主要交易。

管委會為合營夥伴之聯系人，故為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，該交易亦構成本公司之關連交易，須待獨立股東於將予召開之股東特別大會上批準後方可作實。於股東特別大會上，會考慮及酌情批準投資協議及其項下擬進行之交易。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於該交易中擁有重大權益而須於股東特別大會上放棄投票。

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董事會欣然宣布北京君陽與管委會已於二零一零年十二月九日就該項目訂立投資協議。

投資協議

投資協議之主要條款載列如下：

日期

二零一零年十二月九日

訂約雙方

(1) 北京君陽，本公司之間接全資附屬公司

(2) 管委會

由於管委會乃成立合營夥伴之國有企業，故為合營夥伴之聯系人。河南保綠之股權分別由本集團及合營夥伴擁有65%及35%。因此，根據上市規則，管委會屬本公司之關連人士。

主要事項

根據投資協議，訂約雙方已同意向該項目投資，涉及於中國河南省鄭州市鄭州高新技術產業開發區多棟樓宇及建筑物之屋頂建造及運營年產能20兆瓦之非晶硅薄膜太陽能光伏發電站。

該項目將分兩期進行，每一期工程將涉及建造及運營年產能10兆瓦之非晶硅薄膜太陽能光伏發電站。訂約雙方預期該項目的兩期工程將分別於二零一一年及二零一二年完成。本集團將擁有該項目的100%權益。河南君陽將負責該項目之管理及營運。

投資金額

預計該項目之總投資金額將達人民幣300,000,000元（351,000,000港元），該筆款項將由本集團單獨承擔。就此而言，北京君陽將負責安排河南君陽之注冊資本由1,000,000美元（7,800,000港元）增加至9,000,000美元（70,200,000港元）。本集團計劃透過其內部資源撥付河南君陽之所有注冊資本出資。預期該項目之投資金額超出河南君陽之注冊資本及由中國政府提供之相關補貼，而超出之部分將透過銀行借貸撥付。

訂約雙方之責任

北京君陽將負責(i)按照規定時間出資9,000,000美元（70,200,000港元）以從事該項目；(ii)遵守中國政府就有關該項目所規定之所有必須的審批手續；(iii)組織專業隊伍以建造、運營及管理太陽能光伏發電站；及(iv)合法經營太陽能光伏發電站及繳納中國政府規定之各項稅費。

管委會將負責(i)協助北京君陽辦理中國政府就該項目所規定之相關審批手續；(ii)協助和協調用於建造太陽能光伏發電站之屋頂，并向北京君陽提供相關租賃補貼；(iii)根據中國政府相關部門頒布之金太陽工程規定，代表北京君陽申請金太陽工程項目補貼；及(iv)協調與當地供電部門或電力用戶的關系，確保北京君陽發電站產生之電力將以不低於金太陽工程規定之價格結算。

各訂約方於投資協議項下之責任，須待根據上市規則取得獨立股東批準後方可作實。

有關管委會之資料

管委會乃一家於中國河南省鄭州市成立之國有企業，負責管理及運營鄭州高新技術產業開發區。

有關本集團之資料

本集團主要從事(i)薄膜太陽能光伏業務； 及(ii)資產投資。本集團亦持有Luck KeyInvestment Limited及其附屬公司約47.98%權益，該集團主要從事提供體檢及保健相關服務。

北京君陽乃一家由本集團於中國成立之外商獨資企業，其業務范圍涵蓋（其中包括）(i)在中國法律允許外商投資的領域依法進行投資；(ii)向其所投資實體提供有關采購、銷售產品、平衡外匯、技術支持、員工培訓、申請貸款及提供擔保等服務；(iii)設立從事新產品及高新技術的科研開發中心或部門；及(iv)為其投資者提供諮詢服務。

訂立投資協議之理由及裨益

訂立投資協議將促進本集團進一步於中國發展有關建造及經營太陽能發電廠及發電站之下游綠色能源業務。投資協議之條款乃由訂約雙方經公平磋商後厘定。董事認為投資協議之條款為一般商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於適用百分比率超過25%但少於100%，故該交易根據上市規則第14章構成本公司之主要交易。

由於管委會為成立合營夥伴之國有企業，故屬於合營夥伴之聯系人。河南保綠之股權分別由本集團及合營夥伴擁有65%及35%。因此，管委會乃上市規則所界定之本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，該交易亦構成本公司之關連交易，須待獨立股東於將予召開之股東特別大會上批準後方可作實。於股東特別大會上，會考慮及酌情批準投資協議及其項下擬進行之交易。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於該交易中擁有重大權益而須於股東特別大會上放棄投票。

計及編制本集團之財務資料以供載入通函之所需時間後，一份載有（其中包括）(i)有關該交易之進一步資料；(ii)將予委任之獨立財務顧問就投資協議及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函；(iii)獨立董事委員會函件；(iv)召開股東特別大會之通告；及(v)上市規則規定之其他資料之通函，預期將於二零一一年一月七日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有如下涵義：

「管委會」 指 鄭州高新技術產業開發區管理委員會

「北京君陽」 指 北京君陽投資有限公司，一家由本集團於中國成立之外商獨資企業

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國保綠資產投資有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「河南保綠」 指 河南保綠能源有限公司，為本集團於中國成立之中外合資經營企業，主要從事薄膜太陽能光伏業務

「河南君陽」 指 河南君陽電力有限公司，一家由北京君陽於中國成立之外商獨資企業

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 將由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就投資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供建議

「獨立股東」 指 於投資協議及其項下擬進行之交易中，并無擁有重大權益之股東

「投資協議」 指 北京君陽與管委會就該項目訂立日期為二零一零年十二月九日之投資協議

「合營夥伴」 指 鄭州高科技創業投資有限公司，一家於中國成立之有限責任公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「該項目」 指 於鄭州高新技術產業開發區多棟樓宇及建筑物之屋頂建造及運營年產能20兆瓦非晶硅薄膜太陽能光伏發電站

「股東特別大會」 指 本公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批準投資協議及其項下擬進行之交易

「股東」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「薄膜太陽能光伏業務」 指 硅基薄膜太陽能光伏電池及組件之開發、生產及銷售

「該交易」 指 就該項目而訂立之投資協議

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」 指 百分比

本公告之人民幣及美元兌港元數額乃分別按人民幣1.00元兌1.17港元及1.00美元兌7.80港元之匯率換算，惟使用該匯率（如適用）僅供說明，并不表示任何數額經已或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。

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