太平洋恩利本公司一間非全資附屬公司收購一間澳洲公司之19.76%股本權益

董事會欣然宣布，於二零一零年十二月八日，本公司非全資附屬公司恩利資源與賣方訂立協議，以購入目標公司約19.76%股本權益，代價為51,749,556 澳元（約397,436,590港元）。

由於交易之適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14 章，協議項下擬進行之交易構成須予披露交易。

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協議

董事會欣然宣布，於二零一零年十二月八日，本公司非全資附屬公司恩利資源與賣方訂立協議，其主要條款概述如下：

1 日期：二零一零年十二月八日

2 訂約方

(a) 恩利資源（作為買方）

(b) 賣方（作為賣方）

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，亦非本公司之關連人士（定義見上市規則）。

3 將予收購股份

根據協議之條款及條件及在其規限下，賣方同意出售而恩利資源同意收購銷售股份。

根據目標公司提供之資料：

(a) 於二零一零年六月三十日，銷售股份應占之經審核資產凈值及經審核資產總值分別約48,452,000澳元（約372,111,000港元）及約83,006,000 澳元（約637,486,000港元）；

(b) 截至二零零九年六月三十日及二零一零年六月三十日止兩個財政年度，銷售股份應占之經審核綜合除稅及非經常項目前純利分別約7,729,000澳元（約59,359,000港元）及約6,831,000澳元（約52,462,000港元）；及

(c) 截至二零零九年六月三十日及二零一零年六月三十日止兩個財政年度，銷售股份應占之經審核綜合除稅及非經常項目後純利分別約5,945,000澳元（約45,658,000港元）及約5,535,000澳元（約42,509,000港元）。

4 代價及付款

代價將為合共51,749,556澳元（約397,436,590港元）。每股銷售股份之價格將為1.79澳元（約13.75港元），乃由恩利資源與賣方經公平磋商後厘定，較(a)股份於協議日期前最後五個交易日在澳洲證交所之每股加權平均價有溢價約4.0%；及(b)股份於二零一零年十二月八日在澳洲證交所之收巿價有溢價約3.2%。

根據協議之條款及條件，代價將以下列方式支付：

(a) 就甲批銷售股份而言，39,022,000澳元（約299,689,000港元）以下列方式支付：

(i) 5,000,000澳元（約38,400,000港元）須於協議日期後3個營業日內支付作為訂金；

(ii) 34,022,000澳元（約261,289,000港元）須於二零一一年一月七日或賣方與恩利資源可能書面協定之其他日期支付；及

(b) 就乙批銷售股份而言，12,727,556澳元（約97,747,630港元）須於下列日期之較後者支付：(i)二零一一年一月七日；及(ii)達成先決條件當日後第三個營業日，或賣方與恩利資源可能書面協定之其他日期。

5 先決條件

根據協議，除非及直至下列先決條件（以較早者為準）獲達成，否則乙批銷售股份之買賣將不會完成：

(c) 澳洲聯邦之財長不再獲授權就協議項下擬收購乙批銷售股份根據一九七五年外資收購及并購法（聯邦）第18條發出法令；或(d) 澳洲聯邦之財長（包括透過代表）書面通知恩利資源澳洲聯邦財長之決定，表示聯邦政府不反對協議項下擬進行之乙批銷售股份收購。

進行交易之原因及益處

根據目標公司提供之資料，目標公司之總部位於塔斯曼尼亞，主要於澳洲從事孵化、養殖、加工、銷售及推廣大西洋鮭魚。目標公司自二零零三年起於澳洲證交所上市，為澳洲最大鮭魚養殖公司。於二零一零年，該公司捕獲超過12,000公噸鮭魚，占澳洲鮭魚產量約70%。

董事相信，基於目標公司之增長潛力及鞏固基礎，收購為本集團提供具吸引力之投資機會，亦為本集團提供平臺更深入了解需求殷切之新海產業務。

董事亦相信，協議條款屬公平合理，且符合本公司股東整體利益。

訂約方之資料

本集團主要從事冷凍海產食品業務，包括各種冷凍海產食品之捕撈、魚粉加工、供應鏈管理、境內及境外加工及國際分銷業務。

賣方主要從事生產、加工及推廣蔬菜及合桃。

上市規則之影響

於本公告日期，本公司持有恩利資源已發行股本約65.3%權益。

由於交易之適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，協議項下擬進行之交易構成須予披露交易。

釋義

於本公告中，除非文義另有規定，下列詞匯具以下涵義：

「協議」指恩利資源與賣方就買賣銷售股份所訂立日期為二零一零年十二月八日之協議；

「澳洲證交所」指澳洲證券交易所；

「澳元」指澳洲法定貨幣澳元；

「董事會」指本公司董事會；

「營業日」指在澳洲墨爾本、澳洲霍巴特、香港及新加坡并非星期六、星期日或公眾假期之日子；

「本公司」指太平洋恩利國際控股有限公司，根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司上市；

「先決條件」指具本公告第5段所載涵義；

「代價」指銷售股份之代價51,749,556澳元（約397,436,590 港元）；

「董事」指本公司董事；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「恩利資源」指太平洋恩利資源發展有限公司，於百慕達注冊成立之公司，為本公司非全資附屬公司，其股份於新加坡證券交易所有限公司上市及掛牌；

「銷售股份」指甲批銷售股份及乙批銷售股份；

「股份」指目標公司已發行股本中之普通股；

「目標公司」指Tassal Group Limited，於澳洲注冊成立之公司，其股份在澳洲證交所上市；

「交易日」指澳洲證交所公開買賣證券之日子；

「甲批銷售股份」指21,800,000股股份，相當於目標公司已發行股本約14.90%；

「乙批銷售股份」指7,110,367股股份，相當於目標公司已發行股本約4.86%；及

「賣方」指Webster Limited，於澳洲注冊成立之公司，其股份在澳洲證交所上市。

本公告采納1.00澳元兌7.68港元之匯率，僅供說明之用。并不表示任何澳元或港元金額可能已經或可以按有關匯率或任何其他匯率換算。

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