*ST張股擬定向增發募資8.3億元

*ST張股擬向經投集團、武陵源旅游公司、森林公園管理處非公開發行股份購買上述3家公司分別持有的環保客運51%、30%、19%股權以及經投集團持有的城投公司100%股權。根據標的資產評估價8.3億元及股份發行價5.96元/股測算，公司擬向上述3家公司發行總數13,931.24萬股A股。

*ST張股(000430)4月14日發布公告稱，公司將采用非公開方式向張家界市經濟發展投資集團有限公司、張家界市武陵源旅游產業發展有限公司及張家界國家森林公園管理處發行股份，購買三者持有的張家界市易程天下環保客運有限公司與張家界市城市建設投資有限責任公司100%股權。本次交易完成后，經投集團直接和間接持股比例為38.76%，仍為公司的控股股東。

本次交易以2009年8月31日為評估基準日，以具有證券業務資格的資產評估機構湘資源對標的資產的評估值為依據。擬購入的標的公司環保客運賬面凈資產值為13,274.41萬元，其100%股權的評估值為64,080.30萬元，轉讓價格為64,080.30萬元；擬購入的標的公司城投公司賬面凈資產值為18,456.61萬元，其100%股權的評估值為18,949.91萬元，轉讓價格為18,949.91萬元。

公告顯示，本次發行股份的定價不低于人民幣5.96元/股，募資用于購買經投集團持有的環保客運51%股權、武陵源旅游公司持有的環保客運30%股權、森林公園管理處持有的環保客運19%股權以及經投集團持有的城投公司100%的股權。根據標的資產的評估價值83,030.21萬元及股份發行價格5.96元/股測算，公司擬向經投集團、武陵源旅游公司及森林公園管理處發行總數13,931.24萬股的A股股份。其中，經投集團獲得股份數量為8,662.90萬股，武陵源旅游公司、森林公園管理處分別獲得3,225.52萬股、2,042.83萬股。

經投集團承諾，未來2010年至2013年城投公司累計實現的凈利潤若低于3,000萬元，對低于3,000萬元的具體數額將根據張股公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對2010年至2013年城投公司的盈利情況出具專項審計報告予以確認，并由公司以每股1元的價格向經投集團回購股份并注銷。

本次交易前，公司主業主要為二線及三級景點的旅游業務及賓館業務，盈利能力較差且極易受國內外不利因素的影響。特別是2008年，受國際金融危機、地震、冰災等突發事件的影響，公司主營業務的虧損進一步擴大。最近兩年，公司相當一部分凈利潤來自預計負債轉回。本次交易后，環保客運與城投公司將成為公司的全資子公司，武陵源游客運輸業務與旅游地產業務優質資產均將一次性進入上市公司。上市公司主業將明確定位于旅游資源開發、旅游基礎設施建設及與旅游相關的配套服務、核心景區客運及旅游地產業務，業務結構清晰。

本次交易完成后，公司流動資產與非流動資產均有較大幅度的增長。其中流動資產占比上升，資產結構趨于合理。本次交易后，環保客運進入上市公司，帶來約1,637萬元的貨幣資金，公司資金調配能力進一步提高。

(陳曉 編輯)

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