南順(香港)股東周年大會通告

茲通告南順（香港）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月十六日星期二上午十時三十分假座香港新界大埔工業?大富街二十一號南順大夏三樓舉行股東周年常會，以討論下列事項：

作為普通事項：

1．呈交截至二零一零年六月三十日止年度經審核之賬目及董事會與核數師報告書。

2．宣布派發末期股息。

3．厘定截至二零一零年六月三十日止年度之董事袍金及重選告退之董事。

4．聘請核數師及授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項：

5．考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下之普通決議案：

普通決議案

A．「動議：

(a)在(b )段之限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間內（「定義見下文」）根據香港特別行政區之所有適用法例及本公司之組織章程大綱與細則及其規限下，行使本公司之一切權力，在香港聯合交易所有限公司購回本公司股本中之股份；

(b)本公司董事根據(a)段所賦予之批準購買股份之總面值，不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c)就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列任何一項較早發生之期間：

(i)本公司下屆股東周年大會結束；

(ii)按本公司之組織章程細則或所有適用法例，規定本公司下屆股東周年常會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii)本決議案所述之授權在股東常會上以普通決議案撤銷或修訂之日。」

B．「動議：

(a)在(c)段之限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間內（「定義見下文」）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份可兌換為股份之證券或認股證或可認購股份之類似權利及訂立或授出任何可能需於有關期間內（「定義見下文」）或屆滿後行使該權力之建議、協議及認購權；

(b)在(a)段之決議案批準下，本公司之董事將於有關期間內（「定義見下文」）訂立或授出任何可能需於有關期間（「定義見下文」）屆滿後行使該權力之建議、協議及認購權；

(c)本公司董事依據(a)段之動議批準配發或同意有條件或無條件配發（不論其為依據認購權所配發與否）之股本面值總額，除按照：

(i)供股（「定義見下文」）；

(ii)根據本公司發行之任何認股權證或任何可換取本公司股份之證券之條款行使認購或換股權；

(iii)按照本公司購股權計劃或當時通過有關本公司及/或其附屬公司高級職員及/或雇員授出或發行本公司股份或認購本公司股份之權利之類似安排而發行股份；或

(iv)根據本公司之組織章程細則配發股份代替全部或部份股息之任何以股代息或類似之安排，

不得超出於該決議案日已發行股本面值總額之20%，本公司董事就上文所獲賦予之批準亦須受此數額限制；及

(d)就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列最早發生之期間：

(i)本公司下屆股東周年常會結束；

(ii)按本公司之組章程細則或所有適用法例，規定本公司下屆股東周年常會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii)本決議案所述之授權在股東常會上以普通決議案撤消或修訂之日。

「供股」乃指本公司董事於其指定之期間內向在某一指定紀錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人，按其當時所持有之股份比例配售股份（惟本公司董事可就有關零碎配額，或因香港以外任何地區之任何認可監管機構或證券交易所之法例或規定所限而作出其認為必須或權宜之例外或其他安排除外）。」

C．「動議：

待通過召開本大會通告第5A項及5B項決議案後，增加及擴大根據第5B項決議案配發、發行或處理股份之一般性授權，在本公司董事根據該項一般授權，而配發或有條件或無條件同意配發、發行或處理之股本總面值，加入本公司根據本大會通告內第5A項決議案所給予授權購回本公司股本總面值，惟數額不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股本總額之10%。」

6．考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下之普通決議案：

普通決議案

「動議：

批準根據本公司於二零零三年五月二十三日采納，并於二零零六年四月十八日修訂之購股權計劃之條款，授出3,170,000股本公司股本中每股面值港幣1元之普通股股份之購股權予集團董事總經理梁偉峰先生，行使價為港幣6.86元。并授權本公司任何一位董事及/或公司秘書采取及簽署彼等認為必要或適宜的一切有關行動、事宜及文件，以使授出購股權生效及加以實行。」


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