折價超80%,保誠配股集資145億英鎊細節出水

一度中止的英國保誠集團配股收購AIA交易終于重啟。

5月17日保誠公告稱，將在5月25日于香港交易所及新加坡交易所上市，5月18日公布在兩地上市的上市文件。保誠將分別以雙重第一上市和第二上市身份，以介紹形式登陸香港主板及新加坡主板，并在上市后以配股形式集資約145億英鎊（約1441億人民幣），以從AIG手中收購AIA。

保誠預計，收購AIA后預計在2013年，將產生8億美元的協同稅前新業務收入，以及3.7億美元的協同稅前成本節省，較其3月份設定的節省成本目標3.4億美元多。另外，合并AIA后新保誠亞洲業務，按國際會計準則，預期在2013年將實現至少32.6億英鎊的稅前收入，并將按歐盟長期經營價值準則計算的內含價值（European Embedded Value Principles，EEV）提高一倍以上，至最少28億英鎊。并且從2011年開始，保誠每年可從AIA至少獲得10億美元現金流。

不過，收購AIA的交易和配股計劃還需獲得保誠75%股東的同意。根據最新安排，股東大會將在6月7日召開。

大比例折價緣由

按照保誠公布的最新配股計劃，其在香港和新加坡上市之后，將以每2股舊股供11股新股的比例，發行約139億股新股，集資約145億英鎊。每股發行價為104便士（約11.78港元），較該股5月14日收盤價折價達80.8%，較新股發行后的理論除權價低39.3%。

2:11的配股比例以及如此大比例的折價，令市場頗為意外。此前，分析人士普遍估計，保誠配股價將定在每股140便士左右，最高配股比例為1:5。

對此，17日，一位接近保誠上市承銷商的消息人士向本報記者透露：“對于配股而言，價格并不重要，無論配股比例與配股價如何，都不會影響原股東的股權和公司的集資計劃”。而之所以大部分配股都會設定一個較低的折扣價，“是因為配股一般期限都比較長，其間會面臨較大的股價波動，如果在股東行使認股權之前，股價跌破配股價，則會導致投資者不行權，轉而從市場直接買進股票，從而導致配股面臨較大市場風險。”

保誠公布收購AIA的最新時間表及新上市計劃，意味著其收購AIA的計劃已經通過了英國金融服務監管局（FSA）的批準。保誠在公告中亦表示：“已與FSA就未來集團擴大后的監管事項達成協議，當中包括資本要求。”

保誠預計，基于2010年7月1日的數據假設，完成收購后其在英國保險集團指引原則（IGD）下的資本盈余將達到52億英鎊，并且在一定壓力情況下，將發行10億英鎊次級債以增強資本盈余。早前，由于FSA擔心保誠收購AIA后的資本盈余降至26億鎊，而一度擱置上市計劃的審批，保誠原定于5月5日在香港及新加坡上市。

另外，保誠為收購AIA的債務融資作出了調整，包括54億美元混合資本和AIG認購18.75億美元混合資本的備用承諾。根據保誠于3月份公布的收購計劃，保誠收購AIA所需的355億美元，包括250億美元現金和105億美元“新保誠”的股票及其他證券，其中現金部分有200億美元將通過配股籌得，50億美元通過發行優先債籌得。

不過，獲得75%的股東點頭，才是保誠順利收購AIA的最后一關。。

上述消息人士認為，保誠小股東否決的擔憂可能已經不存在。“股東對公司計劃有較長的時間預期，一般如果小股東反對，就不會一直持有股票至股東大會時再投反對票，而是會在股東大會之前‘用腳投票’，拋售股票。所以，在保誠公布收購AIA到現在的2個多月里，小股東的意見已經反映在股價上了。這也導致了參加股東大會投票的小股東，一般是贊成公司計劃的。”

“香港這一現象尤其明顯，一般香港上市公司股東大會投票的贊成率都超過80%。”他表示。

艱難的套戥

保誠在香港和新加坡都將以介紹形式上市，但是該模式曾因導致股價混亂而引來市場非議，港交所也曾一度暫停介紹形式上市。根據香港交易所上市規則，介紹上市是已在另外一個交易所發行證券的上市公司申請上市的一種方式，該方式不需要在上市時再發行新股或出售原有股東所持股價。

最近，以介紹形式上市又再現江湖。4月20日，在介紹形式上市暫停半年后，早于2003年在新加坡上市的置富產業信托（00778.）第一個采用介紹形式在香港上市，不同的是，此次上市的聯席代理人摩根大通和星展亞洲融資同時擔任30天過渡期的受托經紀，獲準通過套戥（Arbitrage，即套利）促進基金單位的流通性，以穩定股價。

上述接近保誠上市的消息人士透露，此次保誠在香港和新加坡介紹上市，亦將引入該機制，通過允許上市承銷商摩根大通、瑞信和匯豐，在30天股價穩定期內通過套戥活動抑制炒作、穩定股價。即通過做市商在不同市場分別買賣證券，以平衡單一市場可能出現的供需不平衡現象，從而達到穩定股價的目的。

該人士還透露，“通過投行進行套戥活動以平穩股價，現已獲得港交所及監管機構認可，成為香港介紹上市的必選機制”。

不過該人士亦表示，保誠上市后，其股票將在英國、香港和新加坡三地交易，而三地存在較大的交易時間差，將使套戥活動更為難艱，較置富產業信托在香港和新加坡兩地的套戥更為復雜；因此，做市商需要更大的風險承受能力，并且還需通過一些衍生工具來平衡管理時間差。

另外，他認為，保誠是先介紹上市后配股，能夠避免因配股復雜的除權計算引起股價混亂。

至于為什么選擇30天的股價穩定期，他認為，“一般介紹上市的新股上市2至3個星期后，其在各個交易所的股票價格便會趨于一致；因為同股在不同市場不同價就意味著存在套利機會，投資者就會進行套利活動，而套利活動又會抵消套利機會，促使股價一致。”

2009年11月26日在香港介紹上市的亞洲果業（0073.）就曾遭遇股價過山車，先前已經在英國上市，但在香港掛牌當天，股價以每股51.25港元高開，較其前日在英國的收市價飆升7.7倍，隨即開盤半小時后，股價則狂瀉60%至每股20港元。