中國云錫礦業股東特別大會通告

茲通告中國云錫礦業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年一月七日（星期五）上午九時正假座香港灣仔謝斐道238號世紀香港酒店大堂低座三號宴會廳舉行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過下述所提呈之決議案作為一項普通決議案（不論修訂與否）：

普通決議案

1. 「動議待本公司與金江股票有限公司（「包銷商」）於二零一零年十一月二十九日就本公司建議進行供股訂立之包銷協議（「包銷協議」）（注有「A」字樣之包銷協議副本已提呈大會，并由大會主席簽署以資識別）所載各項條件獲達成或豁免後：

(a) 批準在本公司董事可能厘定之條款及條件規限下，根據要約按認購價每股供股股份0.10港元，以供股方式向本公司股本中每股面值0.05港元之本公司股份（「股份」）持有人（「股東」）配發及發行不少於4,807,723,376股新股份及不多於4,892,571,376股新股份（「供股股份」），基準為於二零一一年一月七日（星期五）（或本公司與包銷商可能協定為有關供股記錄日期之較後日期）（「記錄日期」）名列本公司股東名冊之股東（於記錄日期地址位於香港境外之股東（「海外股東」）除外）每持有一股股份可獲發八股供股股份（「供股」，進一步詳情載於本公司於二零一零年十二月二十一日刊發之通函（召開本大會之通告為其中部分））；

(b) 授權本公司任何一位或多位董事根據及因應供股配發及發行供股股份，盡管供股股份可能并非按現時之持股比例向股東發售、配發或發行，且特別是本公司董事經考慮香港境外任何地區之任何法律限制或責任或當地認可監管機構或任何證券交易所之規定後，可在彼等視為必要或權宜之情況下，排除海外股東或采取其他安排，并作出彼等認為必要、合適或權宜之所有行動及事宜，以使本決議案項下擬進行之任何或所有其他交易生效；及

(c) 授權本公司董事在彼等全權酌情視為必須之情況下，代表本公司就配發及發行供股股份作出所有行動及事宜、實行供股及包銷協議、行使或執行本公司涉及包銷協議之任何權利，并在彼等可能酌情認為合適及符合本公司利益之情況下修訂及同意修訂包銷協議條款。」附注：

1. 隨本通函附奉大會適用之代表委任表格。

2. 任何有權出席大會并於會上投票之本公司股東，均有權委派另一位人士代其出席及投票。持有兩股或以上股份之本公司股東可委派超過一名受委代表代其出席本公司股東大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。

3. 倘屬任何股份之聯名登記持有人，其中任何一位聯名持有人均可親身或委派受委代表於大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一位聯名持有人親身或委派受委代表出席大會，則僅在本公司股東名冊內就有關股份排名首位之持有人有權投票。

4. 委任受委代表之文據須由委任人或獲其書面正式授權之授權人親筆簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印監或由公司負責人或獲正式授權之授權人親筆簽署。

5. 委任受委代表之文據連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於名列該文據人士擬投票之大會或其任何續會或投票（視情況而定）舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

6. 股東在交回委任受委代表之文據後，仍可親身出席大會，并在會上投票或投票表決，而在該等情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤回。

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