單一股東20%持股比例"鐵規"松動

5月20日，歷時近三年、先后三次向社會征求意見的《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）終于正式發布，將于6月10日起正式實施。

參股保險公司將面臨更加嚴格的要求，《辦法》對境內企業新增加了“最近三年內無重大違法違規記錄”的條件，對境外金融機構則明確規定了資產水平、盈利能力、信用水平等。尤為引人注目的是，一直被投資人關心的單一股東持股比例不得超過20％的規定將有望被突破。

保監會相關負責人介紹，《辦法》發布后，下一步將全面調查了解保險公司股東的實際控制人和關聯關系情況，進一步完善保險公司股權管理信息檔案，“近期將發個通知，先主張自查，再就相關問題進行交流，提出整改方案。”

20%上限有望突破

雖然《辦法》在最顯眼處將“保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%”作為原則性規定，但新規卻不再像以往那樣一刀切，一些滿足了特定要求的投資人有望將持股比例提高到20%以上。

這些條件包括：具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；具有較強的資金實力，凈資產不低于人民幣2億元；信譽良好，在本行業內處于領先地位。

這打破了過去的禁止性規定，2004年保監會發布的《保險公司管理規定》明確規定，單一股東（包括關聯方）持股比例不超過20％。

保監會發改部相關負責人表示，實踐證明，這一規定對于倡導股權分散理念、推動公司建立制衡機制、防止“一股獨大”具有積極意義。但從近年行業實際看，嚴格簡單的比例限制不利于吸引優質資本投資入股保險業，也帶來少數公司因股權過于分散引發控制權之爭、個別股東通過隱蔽持股規避監管等問題。并且，從公司治理的角度看，綜觀國際國內、業內業外，關于股權集中度高低與公司治理好壞相關性的研究，目前并無定論。

“下一步，我們將通過完善股東信息披露制度，加強對主要股東、控股股東和實際控制人監管，強化資本約束機制和資金運用監管等多項措施，逐步提高保險市場透明度，維護保險資產安全。”該人士續稱。

持有保險公司股權15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的，被界定為主要股東，主要股東也必須符合上述三個條件。

《辦法》還要求，股東須向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯關系向保險公司做出書面說明。

目前，雖然各家保險公司股東都在表面上遵循著持股比例不超過20%的上限，但通過關聯關系進行突破的也不乏其人。

對此，保監會發改部另一參與《辦法》制定的人士稱，《辦法》主要對今后的行為進行規范，并不溯及既往，因為各公司情況各不相同，又涉及股東、被保險人、員工的利益，轉讓股權是很復雜的事情，因此會區別對待。

而境內企業法人向保險公司投資入股，不論持股比例多高，都要滿足幾個基本條件：財務狀況良好穩定，且有盈利；具有良好的誠信記錄和納稅記錄；最近三年內無重大違法違規記錄；投資人為金融機構的，還要符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求。

此外，《辦法》還規定，“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關系的，不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。”

對此，上述保監會人士稱，做出這一規定是由于同一機構參股或控制多家保險公司的情況已經開始出現，國際并購案例的發生也帶來國內多家保險主體受同一境外金融機構控制的問題，這一方面導致保險公司股權關系復雜化，另一方面也增加了保險公司之間發生風險傳遞、同業競爭和不正當利益輸送的風險。

外資參股門檻提高

近日，泰康人壽股東大會通過高盛集團受讓其12%股權的決議，而高盛集團恰在此時卷入丑聞之中。據保監會內部人士透露，目前尚未收到泰康人壽的申請，“如果收到申請，肯定會按《辦法》要求執行，并且要與美國監管方進行詢問、溝通。”

《辦法》對境外金融機構向保險公司投資入股也提出了更嚴格的要求，包括最近三個會計年度連續盈利；最近一年年末總資產不少于20億美元；國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上；最近三年內無重大違法違規記錄；符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求。

而此前遵循的《關于規范中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》，僅要求提交公司最近三年的年報或資產負債情況及有關證明文件、公司所在國家或地區主管當局核發給公司的營業執照（副本）和監管部門出具的監管報告。

但上述要求仍只針對外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司，超過25%的，仍按照《外資保險公司管理條例》執行。

保監會發改部相關負責人表示，對境外機構入股做出這些具體規定，原因在于我國引入外資并不單純是引入資金，更重要的是引入他們的技術和經驗，需要優質的資本，提高我國保險公司的國際競爭力。

持股5%須報批

針對保險公司股東變更，《辦法》也提出了新的要求，“投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發行的股份達到5%以上，應當在該事實發生之日起5日內，由保險公司報中國保監會批準。中國保監會有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。”

對此，保監會相關負責人表示，“這是遵循《保險法》的相關要求，《保險法》規定，保險公司變更出資額占有限責任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經中國保監會批準，并沒有指出該規定僅針對非上市保險公司。”

此外，《辦法》還首次對保險公司股權拍賣、質押和保險公司股權質權人受讓保險公司股權的，首次作出了規定。

但出人意料的是，一些在上一版征求意見稿中出現的條款卻在最終稿中消失了，如“保險公司應當向公眾披露其前五名股東的名稱、法定代表人、經營范圍、行業類別、注冊資本”，“股東不得以投資保險公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動”等。