高誠資本須予披露及關連交易

於二零一零年十二月二十三日交易時段後，ECK Partners（作為買方，ECK Partners Holdings Limited）與本公司（作為賣方）訂立出售協議，據此，本公司同意以929,644美元之代價向ECKPartners出售銷售資產。

ECK Partners為本公司之關連人士，因此，根據創業板上市規則，出售事項屬於本公司之關連交易。由於根據創業板上市規則第19.22條與前出售協議（詳情請參閱本公司於二零一零年六月二十五日及二零一零年十月六日刊發之公告）綜合計算之適用百分比率超過5%但少於25%，根據創業板上市規則，出售事項亦為本公司之須予披露交易。由於根據創業板上市規則第20.25 及20.32條與前出售協議綜合計算之適用百分比率低於25%及與前出售協議綜合計算之總代價少於10,000,000港元，出售事項僅須遵守公告及申報規定，但獲豁免獨立股東批準規定。

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日期為二零一零年十二月二十三日之出售協議

訂約方

買方： ECK Partners

賣方： 本公司

交易： 買賣銷售資產

ECK Partners為投資控股公司，由TW Indus Limited（為Khan先生全資擁有之公司）擁有88.86%及區偉賢先生實益擁有11.14%，因此，ECK Partners為本公司關連人士（定義見創業板上市規則）。

代價及付款條款

ECK Partners就銷售資產應付本公司之代價為929,644美元，乃參考(i)根據銷售資產截至交易日止之60日成交量加權平均價計算之銷售資產價值1,200,074美元；及(ii)銷售資產應占之未償還融資租約責任270,430美元厘定。出售事項之代價將於完成時按等額基準以對銷就終止Khan先生向本公司及其附屬公司提供服務而將向其支付之終止款項部分余額之方式支付。本公司及Khan先生亦同意，余下終止付款之余款將以現金39,525美元支付（「剩余現金付款」）。將出售事項之代價與Khan先生之終止付款及剩余現金付款對銷合共將為本公司及其附屬公司就Khan先生之終止安排向Khan先生作出之最後付款。有關Khan先生終止安排之詳情載於本公司日期為二零一零年六月二十五日之公告內「Khan先生之終止安排」一段。

出售協議之條件

出售協議須待出售協議訂約方就出售協議取得一切必需之監管批準後，方告作實。

倘上文所載條件未能於二零一一年一月三十一日或之前或訂約方可能協定之其他日期獲達成或未獲訂約方相互協議豁免，出售協議將不再具有任何效力，而出售協議訂約方概不得向其他方提出任何索償，惟因先前違反所產生者除外。

完成出售協議

出售協議將於上述條件獲達成或獲訂約方豁免（以較早發生者為準）後第三個營業日或訂約方可能同意之其他日期完成。

有關銷售資產之資料

銷售資產銷售資產概況

CAM股本276,852,721股普通股， 相當於其已發行股本89.35%。

於出售事項後， 本公司將不會擁有CAM任何股份，而CAM將不再為本公司附屬公司。

根據另類投資市場之規則，CAM為一間投資公司，其投資策略為收購天然資源、礦物、金屬及╱或石油及燃氣公司之持股權。於本公告日期，其尚未完成任何收購。

CAM普通股於另類投資市場上市。於最後交易日，根據截至最後交易日止之60日成交量加權平均價計算，銷售資產之市值為1,200,074美元。於本公告日期，CAM Inc.亦有未償還融資租約責任302,664美元，銷售資產占當中270,430美元。於完成日期為二零一零年六月二十五日之公告所載之本集團重組後，CAM并無任何附屬公司。就本集團重組之影響作出調整後，於截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止財政年度，銷售資產應占之除稅及特殊項目前及後虧損凈額分別約為1,476,000美元及721,000美元。

所得款項用途

誠如本公司於二零一零年六月二十五日刊發之公告內「Khan先生之終止安排」一段所披露，於完成後，出售事項之所得款項凈額將按等額基準對銷就終止Khan先生向本公司及其附屬公司提供服務而將向其支付終止款項之部分余額。將出售事項之代價與Khan先生之終止款項對銷連同剩余現金付款將為本公司及其附屬公司就Khan先生之終止安排向Khan先生作出之最後付款。

進行出售事項之原因及好處

本集團主要業務為資產管理及直接投資。誠如日期為二零一零年六月二十五日之公告所披露，本集團已進行重組，將資源集中投放於資產管理服務（其包括基金及財富管理），并出售商人銀行資產以及企業融資及財務顧問服務業務。出售事項項下之銷售資產屬非核心投資，與本集團資產管理業務無關。基於銷售資產於最後交易日前最後三個月之平均每日成交量僅為每日45,070 股股份，出售事項可讓本集團在單一交易中以接近市價之價格將其於銷售資產之全部權益大部分套現。此外，由於CAM於出售事項完成後將不再為本公司附屬公司，出售事項可令本集團保留須就CAM融資租約責任作出之財務資源。因此，本公司認為出售事項乃本集團將該等非核心資產變現減債之有效方法，且與本集團出售非核心資產及專注於資產管理業務之重組策略一致。

根據出售事項之代價929,644美元及本集團應占綜合財務狀況報表所示為負債凈額約191,000美元之銷售資產之最新價值計算，於出售協議完成時，預期出售事項將為本集團帶來未經審核收益約1,121,000美元。經考慮與Khan先生作出之終止安排之最終償付成本，本集團獲得之未經審核收益凈額將約為152,000 美元。

董事（包括獨立非執行董事）認為，出售協議之條款屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。

創業板上市規則之涵義

ECK Partners為本公司之關連人士，因此，根據創業板上市規則，出售事項屬於本公司之關連交易。

此外，本公司分別於二零一零年六月二十四日及二零一零年十月六日與ECKPartners訂立前出售協議。請參閱本公司日期分別為二零一零年六月二十五日及二零一零年十月六日之公告，以了解有關前出售協議之詳情。

根據創業板上市規則第19.22條，與前出售協議綜合計算之出售事項適用百分比率超過5%但少於25%。因此，出售事項為須予披露交易（定義見創業板上市規則）。

此外，根據創業板上市規則第20.25 及20.32條，與前出售協議綜合計算之出售事項適用百分比率低於25%，而與前出售協議綜合計算之總代價亦少於10,000,000港元。因此，出售事項僅須遵守公告及申報規定，但獲豁免獨立股東批準規定。據董事所深知、全悉及確信，除本公告披露者外，本公司確認，本集團任何成員公司與ECK Partners或其聯系人於本公告日期前十二個月期間并無進行任何其他交易，亦無進行任何根據創業板上市規則第19.22 及20.25條與出售事項綜合計算將被視為連串交易及以單一交易方式處理之其他交易。

概無董事於出售協議中擁有權益，因此，彼等均毋須於本公司之董事會會議上就批準出售協議之決議案放棄投票。

釋義

除文義另有所指外，本公告內所用下列詞匯具有以下涵義：

「另類投資市場」指由倫敦證券交易所營運之另類投資市場

「聯系人」指具有創業板上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「CAM」指Crosby Asset Management Inc.，於開曼群島注冊成立之有限公司

「本公司」指高誠資本有限公司，於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」指具有創業板上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「出售事項」指本公司根據出售協議出售銷售資產

「出售協議」指ECK Partners與本公司就出售事項所訂立日期為二零一零年十二月二十三日之協議

「ECK Partners」指ECK Partners Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「最後交易日」指二零一零年十二月二十二日

「Khan先生」指Ilyas Tariq Khan先生，於二零一零年十月四日不再為董事

「區偉賢先生」指Robert John Richard Owen 先生，為CAM之非執行主席及董事

「前出售協議」指本公司與ECK Partners所訂立日期分別為二零一零年六月二十四日及二零一零年十月六日之出售協議，有關詳情分別載於本公司日期為二零一零年六月二十五日及二零一零年十月六日之公告

「銷售資產」指本公司於CAM股本中所擁有之276,852,721股普通股

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「英鎊」指英國法定貨幣英鎊

「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比

附注： 除非本公告特別指明，本公告內本來以英鎊計值之金額已按1.00英鎊兌1.585美元之匯率換算，僅供說明。概不表示任何英鎊金額已經或可以上述匯率或任何以其他匯率換算。

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