第一電訊建議重組於二零一零年十二月二十一日舉行的計劃會議結果及集團重組的詳情

茲提述有關建議重組及召開計劃會議的公布。

於二零一零年十二月二十一日舉行的計劃會議結果

董事會謹此宣布，於二零一零年十二月二十一日舉行的計劃會議上，擬由本公司與債權人之間訂立之債權人計劃已獲親身或委托代表出席該會議及於該會議上投票的債權人一致批準。建議集團重組的進一步詳情

待債權人計劃生效後，本公司將（其中包括）透過按象徵式現金代價1.00港元轉讓計劃附屬公司予新公司或管理人（或其代名人）以實施集團重組。

根據上市規則第14.06 條，建議集團重組（倘生效）可能構成須予披露交易（即適用的百分比率高於5%但低於25%），并須遵守上市規則項下之通知及刊發公告的規定。本公司將在適當時候另行再作公布。

延遲截止日期

於二零一零年十二月二十三日，本公司及投資者訂立認購協議的第二封補充信函，以補充認購協議。據此，雙方同意延遲截止日期三個月，由二零一零年十二月三十一日延至二零一一年三月三十一日。

於二零一零年十二月二十二日，德勤會計師事務所發出通知以知會參與停頓協議的所有有關人士，停頓協議的截止日期已由二零一零年十二月三十一日延遲三個月至二零一一年三月三十一日。

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茲提述本公司日期為二零一零年九月十六日、二零一零年九月三十日及二零一零年十一月二十六日的公布（「該等公布」），內容有關建議重組及召開計劃會議。除非另有界定，本公布所用的詞匯與該等公布所用者具有相同涵義。

於二零一零年十二月二十一日舉行的計劃會議結果

董事會謹此宣布，於二零一零年十二月二十一日舉行的計劃會議上，債權人計劃已獲本公司尚欠其無抵押債務的債權人（「債權人」）（於清盤時有優先索償權者（以其優先索償為限）除外）親身或委托代表出席該會議及於該會議上投票一致批準。

計劃會議的結果將於本公司申請批準債權人計劃時送交予高等法院及大法院。

建議集團重組的進一步詳情

如本公司於二零一零年九月十六日的公布所載，待債權人計劃生效後，本公司將（其中包括）透過按象徵式現金代價轉讓計劃附屬公司予新公司或管理人（或其代名人）（為計劃附屬公司的債權人及債權人（倘適用）的利益）以實施集團重組。據此，根據債權人計劃的條款，本公司擬與新公司或管理人（或其代名人）就建議集團重組訂立協議。

於本公布日期，各方概無就建議集團重組訂立任何協議。本公司將在適當時候另行再作公布。

新公司及管理人的資料

於本公布日期，新公司并未注冊成立。根據債權人計劃條款，新公司為管理人所持有及控制以促成執行債權人計劃。待債權人計劃生效後，此管理人將為與本公司及其關連人士并無關系的獨立第三方，并將根據債權人計劃條款獲委任。

計劃附屬公司的資料

計劃附屬公司由本公司的附屬公司（保留附屬公司，即特殊目的公司、Mobile Distribution Limited、eTouch Mobile Pvt. Ltd. 、PT Comworks Indonesia 及Multi Brand Telecom Services TradeCompanyLimited除外）所組成。計劃附屬公司主要於香港、馬來西亞、菲律賓及新加坡從事手提電話及相關附件買賣及分銷業務。

由於缺乏營運資金及終止三星手提電話買賣及分銷業務，本集團自二零零九年底起已縮減大部份計劃附屬公司的運作規模及╱或終止其運作。

按香港財務報告準則，計劃附屬公司於二零一零年六月三十日的未經審核總資產及負債概述如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　 於二零一零年六月三十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（未經審核）
　　　　　　　　　　　　　　　　　 （約數）（千港元）
總資產　　　　　　　　　　　　　　　　 47,380
總負債　　　　　　　　　　　　　　　1,647,261
凈負債　　　　　　　　　　　　　　　1,599,881

下表為按香港財務報告準則編制的計劃附屬公司分別於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止前兩個年度的經審核業績：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零九年　　　　　　　　　 二零零八年
　　　　　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日止年度　　　　　 十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （經審核）　　　　　　　　　　 （經審核）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（約數）（千港元）　　　　　　 （約數）（千港元）
除稅前凈（虧損）╱盈利　　　　　　　　　　 (2,114,711)　　　　　　　　　　75,002
除稅後凈（虧損）╱盈利　　　　　　　　　　 (2,127,477)　　　　　　　　　　46,387

待建議集團重組完成後，計劃附屬公司將不再為本公司的附屬公司，而計劃附屬公司的相關財務業績、資產、負債及現金流將不再綜合至本集團的綜合財務報表。

本集團的資料

本公司為一間投資控股公司。本公司的附屬公司（包括計劃附屬公司）主要從事手提電話及相關附件的買賣及分銷業務。於本公布日期，本集團的業務運作主要位於印尼、印度及越南。

代價

待債權人計劃生效後，計劃附屬公司將按象徵式現金代價1.00 港元（由新公司或管理人（或其代名人）支付）被轉讓予新公司或管理人（或其代名人）。

因考慮到集團重組為債權人計劃之一，該轉讓代價僅為象徵式收取。

集團重組的原因及好處

供說明用途，預計債權人計劃生效後，本集團可從出售計劃附屬公司（根據建議集團重組）錄得預計不少於1,000,000,000 港元的收益。此等收益估算乃根據本集團截至二零一零年六月三十日止之未經審核中期業績并從綜合報表中撇除計劃附屬公司及其各自的資產及負債。來自集團重組的實際收益或虧損將於生效日期確定，將視乎計劃附屬公司的資產及負債於該日期的公平值以及所產生的相關成本及開支而定。

為促進其債務重組，本公司已於二零一零年八月二十七日與投資者訂立認購協議( 由補充認購協議及認購協議的第二封補充信函所補充)。認購協議項下的認購事項，以及股本重組、債權人計劃、集團重組及清洗豁免乃互為條件，并維持作為建議重組的主要組成部分。

推行集團重組對完成認購協議項下擬進行的認購事項乃屬必要，以使於債權人計劃下有資金給予債權人。

董事認為集團重組的條款屬公平合理，并符合股東之整體利益。

上市規則的涵義

由於計劃附屬公司的營運自二零一零年上半年起已大幅縮減或終止，且計劃附屬公司將於生效日期轉讓予新公司或管理人（或其代名人），為更準確地評估集團重組對本集團的財務影響，本公司認為摘錄自截至二零一零年六月三十日止六個月之本公司最新已公布賬目的財務資料，乃適用於計算上市規則定義下的規模測試。

此外，載於本集團截至二零一零年六月三十日之未經審核中期業績內的計劃附屬公司之若干已抵押資產自此已被用作抵債╱出售，因此本公司已就資產測試采取一項替代測試。此替代測試是比較計劃附屬公司的無產權負擔總資產與本集團的無產權負擔總資產的比率，并得出高於5%但低於25%的適用比率（定義見上市規則）。

除上述比率外，并無其他適用比率高於5%。假設建議集團重組於本公布日期進行，其將構成上市規則第14.06 條下本公司的須予披露交易，因此其須遵守上市規則項下之通知及刊發公告的規定。

延遲截止日期

於二零一零年十二月二十三日，本公司及投資者訂立認購協議的第二封補充信函，以補充認購協議。據此，雙方同意延遲截止日期三個月，由二零一零年十二月三十一日延至二零一一年三月三十一日。

於二零一零年十二月二十二日，德勤會計師事務所發出通知以知會參與停頓協議的所有有關人士，停頓協議的截止日期已由二零一零年十二月三十一日延遲三個月至二零一一年三月三十一日。

暫停交易

本公司的股份已於二零零九年十一月二十七日上午九時三十分暫停買賣，并會繼續暫停買賣直至另行通知。

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