紫金礦業關連交易

本公司董事會欣然宣布，本公司的全資附屬公司紫金投資於2010年12月24日與永定投資、福建海峽、新華都、廈門恒興訂立一份有關永定紫金的協議書。

在訂立協議書前，永定紫金是紫金投資及永定投資共同出資設立的有限公司，其中紫金投資擁有永定紫金91.67%的股權 (即出資人民幣2.2億元)，永定投資擁有永定紫金8.33%的股權 (即出資人民幣2,000萬元)。協議各方同意按協議書內容條款，將永定紫金之注冊資本由人民幣2.4億元增加至人民幣5億元，協議各方將對永定紫金的總注冊資本分別增資如下:-

(1) 紫金投資增資人民幣1.3億元(總投資人民幣3.5億元)，持有永定紫金70%的股權;

(2) 永定投資增資人民幣3,000萬元(總投資人民幣5,000萬元)，持有永定紫金10%的股權;

(3) 福建海峽增資人民幣5,000萬元，持有永定紫金10%的股權;

(4) 新華都增資人民幣3,000萬元，持有永定紫金6%的股權; 及

(5) 廈門恒興增資人民幣2,000萬元，持有永定紫金4%的股權。

於本公告日，新華都持有超過10%的本公司股權，為本公司之主要股東及關連人士。

根據上市規則第14.29條，永定紫金根據協議書條款向協議各方發行股權一事，將會導致紫金投資於永定紫金持有的股本權益百分比由91.67%減少至70%，而該等股本分配將引致紫金投資於永定紫金的股本權益被視作向新華都及其他協議方出售，而由於新華都為本公司之關連人士，故此該項交易將構成上市規則第14A.10(13)(a)條項下關於視作出售事項的關連交易。

於本公告日，新華都為本公司的關連人士，而永定紫金根據協議書條款向新華都發行6%股權，將構成上市規則第14A.10(13)(g)條項下關於發行新證券的關連交易。

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背景資料

紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）董事會欣然宣布，本公司的全資附屬公司福建紫金投資有限公司（「紫金投資」）於2010年12月24日與永定縣國有資?投資經營有限公司(「永定投資」)、福建省海峽客家旅游有限公司(「福建海峽」)、新華都實業集團股份有限公司（「新華都」）、廈門恒興集團有限公司（「廈門恒興」）（統稱「協議各方」）訂立一份有關永定紫金龍湖生態產業發展有限公司（「永定紫金」）的增資擴股協議書（「協議書」）。

永定紫金於2010年7月注冊成立，現時的注冊資本為人民幣2.4億元。紫金投資出資人民幣2.2億元，現持有永定紫金91.67%的股權，永定投資出資人民幣2,000萬元，現持有永定紫金8.33%的股權。

根據中國會計準則而編制的未經審計財務報表，截至2010年11月30日止，永定紫金的總資產值為人民幣290,337,901元，凈資產值為人民幣239,308,108元，除稅及非經常項目前及後虧損為人民幣691,891元。

除新華都外，協議各方及其最終股東，據董事於作出合理咨詢後所知所信，均獨立於本公司及其關連人士。

在完成協議書所述之增資擴股後，永定紫金的利潤攤分將根據協議各方於永定紫金的股權比例而作出。

協議書的主要條款 日期：2010年12月24日

協議訂立方：紫金投資、永定投資、福建海峽、新華都及廈門恒興。

主要條款：在訂立協議書前，永定紫金是紫金投資及永定投資共同出資設立的有限公司，其中紫金投資擁有永定紫金91.67%的股權 (即出資人民幣2.2億元)，永定投資擁有永定紫金8.33%的股權 (即出資人民幣2,000萬元)。協議各方同意按協議書內容條款，將永定紫金之注冊資本由人民幣2.4億元增加至人民幣5億元，協議各方將對永定紫金的總注冊資本分別增資如下:-

(1) 紫金投資增資人民幣1.3億元(總投資人民幣3.5億元)，持有永定紫金70%的股權;

(2) 永定投資增資人民幣3,000萬元(總投資人民幣5,000萬元)，持有永定紫金10%的股權;

(3) 福建海峽增資人民幣5,000萬元，持有永定紫金10%的股權;

(4) 新華都增資人民幣3,000萬元，持有永定紫金6%的股權; 及

(5) 廈門恒興增資人民幣2,000萬元，持有永定紫金4%的股權。

訂立協議書的原因及好處

本公司之主要業務在中國境內經營采礦，生產，冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。本次增資後永定紫金將主導龍湖生態和旅游資源的開發及整合，促進龍湖生態旅游綜合開發列入省重點項目，帶動周邊地區第三產業的發展，增加就業。協議書的條款是根據一般商業條款訂立，董事包括獨立非執行董事認為有關協議書條款公平合理，符合本公司及本公司股東的整體利益。

關連方關系及關連交易 於本公告日，新華都持有超過10%的本公司股權，為本公司之主要股東及關連人士。

根據香港聯合交易所有限公司上市規則（「上市規則」）第14.29條，永定紫金根據協議書條款向協議各方發行股權一事，將會導致紫金投資於永定紫金持有的股本權益百分比由91.67%減少至70%，而該等股本分配將引致紫金投資於永定紫金的股本權益被視作向新華都及其他協議方出售，而由於新華都為本公司之關連人士，故此該項交易將構成上市規則第14A.10(13)(a)條項下關於視作出售事項的關連交易。

於本公告日，新華都為本公司的關連人士，而永定紫金根據協議書條款向新華都發行6%股權， 將構成上市規則第14A.10(13)(g)條項下關於發行新證券的關連交易。 關連交易對價及對價基礎 就永定紫金根據協議書條款向協議各方發行股權，及紫金投資因此於永定紫金的股本權益被視作向新華都及其他協議方出售事宜，新華都將會向永定紫金支付發行股權的對價人民幣3,000萬元，而紫金投資并不會收取任何對價。

就永定紫金發行股權，協議各方分別將於協議書簽訂并生效後五個工作天內以電匯方式向永定紫金支付發行相關股權的對價。就對價基礎而言，永定紫金在增資擴股以後的總注冊資本為人民幣5億，故此，為取得永定紫金6%股權，新華都需向永定紫金支付人民幣3,000萬元作為對價。

此項增資的代價乃經協議各方公平協商并根據一般商務條款訂立。代價是參照多項因素包括2010年11月永定紫金未經審計的凈資產值而訂立。

協議預計不遲於2011年2月28日完成。除了協議書中的代價外，協議各方在此項交易中并沒有其他財務承諾。

紫金投資與永定紫金關系 於上述關連交易完成以後，紫金投資將持有永定紫金70%股權，而永定紫金仍為紫金投資的附屬公司。

上市規則下的涵意 就協議書項下，上述提及有關發行新證券及視作出售事項的關連交易，兩者之適用的百分比率（根據上市規則定義）計算分別均低過5%。根據上市規則第14A.32條，該項關連交易僅須遵守上市規則第14A.45條及第14A.47條所載申報及公告的規定。該項關連交易獲豁免獨立股東批準的規定。

關於紫金投資、永定紫金及新華都的資料 紫金投資是本公司之全資子公司，於中國境內成立的一家有限公司。主要從事礦山、水電、交通基礎設施的投資。

永定紫金是本公司子公司，於中國境內成立的一家有限公司。主要於福建龍湖從事生態養殖、生態旅游及生態農業開發。

龍湖位於福建省永定縣城西南部，是國家重點水利樞紐項目棉花灘水庫攔截汀江形成的大型人工湖泊，湖面面積約65平方公里，擁有豐富的森林、植被、湖泊、島嶼及觀光果園等資源，具有旅游綜合開發價值。

新華都是於中國境內成立的一家有限公司。主要從事零售業、酒店業、采礦業、路橋工程項目等投資、管理及諮詢服務。

一般事項

本公司董事劉曉初先生由新華都委任，監於劉先生在協議書項下交易的權益，彼已就收購事項的董事會決議案上放棄投票權。就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司其他董事於是項關連交易當中并無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。

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