金鼎證券：公告本公司董事會決議與群益證券股份有限公司合併案

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:99/11/22

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：群益證券股份有限公司

消滅公司：金鼎綜合證券股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

群益證券股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

1.本公司為群益證券股份有限公司轉投資持股達89.6066%之被投資公司。

2.本公司為群益證券股份有限公司之被投資公司。

3.不影響股東權益。

7.併購目的:

不適用

8.併購後預計產生之效益:

不適用

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：

每一股金鼎綜合證券股份有限公司記名式普通股換發0.2764股群益證券

股份有限公司記名式普通股及現金新台幣8.4元之換股比例。合併換股

後如有不滿一股之畸零股，均按群益證券股份有限公司99/9/20決議公

開收購金鼎綜合證券股份有限公司之董事會前五個營業日收盤均價

14.83元計算，四捨五入折算現金發放至「元」為止；合併應發放之現

金部份亦四捨五入折算發放至「元」為止。

2.計算依據：

依據下列因素，委託會計師就換股比例之合理性所出具之意見書之前提

下，協商所訂。

(1)群益證券股份有限公司於99/9/23至99/10/6公開收購金鼎綜合證券

股份有限公司普通股股權之收購總對價。

(2)雙方之股票市價、公司淨值。

(3)雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件。

(4)其他經雙方董事會合意認為攸關股東權益之因素。

11.預定完成日程:

100/3/27

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

1.公司名稱：群益證券股份有限公司

2.主要業務：

(1)在集中交易市場及其營業處所受託買賣與自行買賣有價證券。

(2)辦理有價證券之融資、融券業務及自營期貨、期貨交易輔助人業務。

(3)承銷有價證券、有價證券股務事項之代理。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

本次合併群益證券股份有限公司發行之新股，其權利義務與已發行之群益

證券股份有限公司普通股相同

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。