山寨國際板樣本投石問路,日本上市公司定增借道產交所

“只要你們公司能夠拿到外匯額度，別的都不會有障礙。”5月27日，一位自稱背景為日本某財團的賈姓人士向記者表示。

其在上海聯合產權交易所發布信息，稱“日本某上市公司”欲向中國企業或者個人定向增發股份，投資者支付3500萬元，可以得到該公司28%左右的股權。

JASDAQ系日本的創業板，中國資本參與該公司增發，鎖定期為一年。

在中國資本市場國際板胎動的背景之下，日本上市公司此舉亦可視為投石問路。

但對于民間資本來說，參與日本上市公司的增發，卻并非上述人士所言般坦途。

“真正操作起來是很難的，國有企業要想參與，需要發改委和商務部門的審批；而民間資本要想參與，對于不是關系到國計民生的海外并購，一般也批不下來。”27日，上海一家券商的投行高層告訴記者。

上述賈姓人士向記者表示，可以通過香港公司曲線參與增發，“但前提是你在香港有資金。”

雖然對國際板爭論仍是甚囂塵上，但已經有國外企業曲線來華募資，這無形之中也對國際板造成壓力。

日本創業板的誘惑

“現在已經有兩家投資方正在跟我們聯系，有意參與進來。”上述賈姓人士告訴記者。

根據發布在上海聯合產權交易所的公告，這家有意對中國資本定向增發的日本公司成立于1987年，目前在JASDAQ上市，注冊地址為日本國東京都灄谷區代代木，主要從事服裝、化妝品等的批發與零售，以及與健康有關的各種機械、器具的銷售，體育商品的銷售，再就是“美容院的經營及其品牌業務。”

“這家公司在上海有分公司，最開始希望能夠找到產業相關的中國公司進行合作，但現在降低了門檻，投資方也可以是財務投資者。”上述人士告訴記者。

JASDAQ系日本的OTC市場，它是日本唯一的店頭市場，也是風險性企業（Venture Business）籌資的最大市場。

2009年，大阪證交所完成對JASDAQ的全資收購，后者成為大阪證交所的全資子公司。

根據發布的掛牌信息，上述公司增發股份的掛牌價格為5億日元，約合人民幣3500萬元。付款方式為2010年3月31日前一次性付清。

不過，上述賈姓人士向記者表示，這一掛牌信息“目前仍然有效”。

以此計算，中國資本參與增發，每股增發價約為33日元，合人民幣2.475元，增發完成后，參與方將持有該公司1515萬股，占該公司總股本的28%。

目前，該公司的股權結構為總股本2520.7萬股。其中，某日本法人持有810.7萬股，占33.78%；集團公司董事長個人持有247.2萬股，占10.3%。

“當時因為公司虧損，日本方面愿意放棄控股權；但現在隨著經營狀況的好轉，中國資本只能以參股的方式進去。”

該公司2006年-2008年的財務報表顯示，該公司已經連續三年虧損；2009年半年報顯示，報告期公司虧損35萬日元。

上述掛牌公告表示，該公司意圖“通過此次融資尋找中國合作伙伴積極開拓中國市場”，以2009年12月4日，該公司的股票價格29日元（約2.175元）計算，其市值總額約7.31億日元（約5482.5萬元）。一旦“融資成功，股價預計可上升至每股50日元（約3.75元）/股”。

但公告也表示，上述系“預測數值，不承擔保證責任”。

資金出海并非坦途

“參與并購既拿不到控制權，并購的公司又沒有核心技術，中國企業很少愿意這樣干。”上述券商投行人士告訴記者。

即便有意參與，外匯和商務部門的審批，也成為橫亙中國資本出海路途障礙。

“外匯額度需要你們自己來申請，其余的中介機構，我們可以推薦專業的律師和會計師，對于日本的證券監管部門，只要履行告知義務就可以了。”上述賈姓人士告訴記者。

根據2008年8月5日開始實施的《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條的規定，“境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。”

“商務部門對于海外并購，一般比較謹慎，只會給一些關系到國計民生的項目審批，像這種民間資本，很難申請下來。”上述券商人士表示。

上述賈姓人士也向記者表示，繞道香港可以減少監管的阻力，但前提是“你在香港有資金”。

該人士坦言，這家日本公司將募資方向選在中國，“就是出于對資金的需求。”

而對于“只聞樓梯響”的國際板來說，這無異于外資企業的曲線募資，雖然面臨重重阻力，但也有投石問路之意圖。

“這種方式很難大規模地出現，也僅限于私下運作。”上述券商投行高層向記者表示，在其看來，國際板破殼的阻力，“除了國家的外匯管理制度，更多的是A股的市盈率要高出國際市場很多，難免有外資企業來華圈錢之嫌，最終還是我們自己的市場本身的問題。”