“寶武”重組方案落地 寶鋼股份擬換股吸收合併武鋼股份

在經過近三個月的籌劃後，武鋼股份（600005，SH）和寶鋼股份（600019，SH）兩大巨頭重組路徑終於明晰了。

9 月 20 日，武鋼股份、寶鋼股份公告披露，此次重大資產重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行 A 股股票，換股吸收合併武鋼股份。

對此，多位業內資深人士向《每日經濟新聞》記者表示，重組方案有望在近期公佈，而上述兩份公告的發布，也表明寶鋼集團將成為此次重組的主導方。

在重組路徑逐漸明晰的同時，兩大巨頭也在為最終的 “聯姻” 加速籌備，而通過央企交叉持股優化股權結構，無疑在為順利重組掃清障礙。

在一德期貨產業服務部總經理徐勇波看來，兩大巨頭的重組已進入關鍵期，與寶鋼集團一樣，武鋼集團劃轉上市公司股份給央企夥伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

寶鋼成重組主力

9 月 20 日，武鋼股份先發重組進展公告稱，“寶武合併” 的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行 A 股股票，換股吸收合併武鋼股份。

寶鋼股份也發佈公告稱，寶鋼股份為合併方暨存續方，武鋼股份為被合併方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。

這一方案與市場預期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業務往來的機構人士看來，從雙方各自規模上，寶鋼為國內鋼鐵行業老大，作為此次重組的主導方也是實至名歸。

在金銀島市場分析師弭澎琦看來，寶鋼不僅規模大於武鋼，更重要的是寶鋼市場化經營好於武鋼。由寶鋼來主導這場合併，符合 “寶武” 合併後統一經營的要求。

值得注意的是，武鋼股份是 2015 年鋼鐵業上市公司 “虧損王”，年淨利潤虧損超過 75 億元，總負債將近 700 億元，資產負債率超過 70%。這僅是武鋼財務困境的冰山一角。武鋼集團 2016 年第一期超短融募集說明書顯示，截至去年 9 月底，武鋼集團負債總額接近 1500 億元，其中流動負債為 1184 億元。

在多位業內人士看來，雖然同為央企，但寶鋼在產品結構和經營模式上明顯優於國內同行，與武鋼合併還能減少同業競爭，加速鋼鐵行業去產能。

事實上，從 2015 年起，“寶武合併” 的傳聞就屢次見諸報端，但也被兩家上市公司多次否認。在徐勇波看來，此次合併是典型的政府主導式央企大合併。

工信部 2015 年 3 月公佈的《鋼鐵產業調整政策（2015 年修訂）（徵求意見稿）》中，明確提出，到 2025 年形成 3~5 家在全球範圍內具有較強競爭力的超大型鋼鐵企業集團。

弭澎琦向《每日經濟新聞》記者表示，與 2007~2011 年的兼併重組潮類似，中國正希望再次通過這一方式提高鋼鐵產業集中度，以從根本上化解國內產能過剩的難題。

交叉持股為重組鋪路

作為國資委旗下的兩大央企，“寶武” 合併也得遵守資本市場的遊戲規則，股權多元化就是其中至關重要的一環。

9 月 20 日下午，在披露寶鋼將成為合併主導方之時，武鋼股份還披露，武鋼集團擬分別無償劃轉 2.473 億股武鋼股份給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱誠通金控）和國新投資有限公司（以下簡稱國新投資），合計佔總股本 4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控和國新投資，各將獲得寶鋼股份 4.034 億股 A 股股份。

記者註意到，在上述股份劃轉完畢後，寶鋼集團、武鋼集團在各自上市平台中控股股東及實際控制人的地位都不會發生變更。寶鋼股份稱，無償劃轉是 “根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國資委的有關工作安排”。

從隸屬關係來看，誠通金控是中國誠通控股集團的全資子公司，該集團是國資委首批中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點企業和國有資產經營公司試點企業。國新投資則隸屬於中國國新控股有限責任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向記者表示，劃轉完成後，上市公司的實際控制人不會改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實上，對於無償劃轉股權給央企夥伴，兩家鋼鐵集團並不陌生。今年 6 月 21 日，武鋼股份發佈公告稱，武鋼集團將所持有的 5 億股武鋼股份，無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，中遠集團持有總股本的 4.95%。

在一個多月前，寶鋼股份公告稱，公司控股股東寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份 8 億股 A 股股份劃轉給中石油集團，佔寶鋼股份總股本的 4.86%。

此外，9 月 18 日，寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份 8 億股 A 股股份劃轉給中石油集團的事項，已取得國務院國有資產監督管理委員會的批准。

徐勇波表示，兩大巨頭重組已進入關鍵期，無償劃轉上市公司股份給央企夥伴，將減少重組投票表決上的難度。

寶鋼集團和武鋼集團是吸收合併的利益相關股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

有券商策略人士分析稱，股東大會投票多數散戶是不參加的，所以一個關鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

目前，中遠集團已憑藉 4.95% 的股份成為排在武鋼集團之後的第二大股東，持股數量遠超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合併方案的股東表決通過。對於寶鋼集團來說，其持有的 69.98% 寶鋼股份股權不能參與投票，但兩次轉讓出寶鋼股份的 9.76% 股權變為非關聯方，可以參加投票。

在徐勇波看來，向央企夥伴無償劃撥股權，很好地解決股權多元化和優化股權結構，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司順利合併提前部署。