久違"海洋"挾風而來 重整股改意欲"重生"

（本報訊記者廈門報道）

時值"老三板"炒殼熱風降溫、廈門市又遭逢今年以來全球最強台風"莫蘭蒂"突襲之際；9月22日，廈門市中級法院依法審理了原在深圳證券交易所掛牌的上市公司"廈門海洋實業（集團）股份有限公司"（以下簡稱"海洋股份"、"海洋3"）重整一案。根據"海洋3"公告，在當天召開的海洋股份重整案第二次債權人會議暨出資人組會議上，重整計劃（草案）獲得了各組的表決通過。

海洋股份歷經磨難的悲催"前世"

"海洋股份"從1996年在深圳證券交易所掛牌上市，到2002年因連續4年虧損而被迫退市，短短6年，雖無任何資本建樹，但其間的一系列閃動騰挪動作數度引人關注，先是"福州牛津－劍橋公司"於2000年8月入主"ST海洋"（曾用名，下同），然後是清華科技園發展中心受讓"西安飛天"持有的"ST海洋"2166萬股成為第二大股東，進而"牛津－劍橋"將其所持海洋股份的股票全部質押給清華科技園並委托後者管理；接下來，"ST海洋"擬與"牛津－劍橋"和清華科技園完成包括資產負債轉讓、置換等在內的一攬子交易。基於對清華科技園入主後"ST海洋"形勢大好的預期，海洋股份的股價從當時的低位10元左右一路上行到20元左右；然而好景不長，因"海洋股份為ST九州提供擔保需對或有負債確認大額的預計負債、對應收款項大幅計提壞賬准備"致使"ST海洋"遭遇"三連虧"而被暫停上市，最終因回天乏術而終至退市。2010年，海洋股份公告稱，清華科技園擬將所持海洋股份的約2166萬股股票轉讓給宏億隆投資管理有限公司，最終實際轉讓了約1366萬股，後者籍此成為了海洋股份的第二大股東進而控制了海洋股份。2014年3月初，福州牛津－劍橋集團有限公司持有的廈門海洋股份約3134萬股被廈門市中級人民法院委托公開拍賣，以清償前者所欠農業銀行(601288,股吧)的款項；最終，張靜淵以二千多萬元承接了前述股份並成為海洋股份新的第一大股東。

據悉，張靜淵進入海洋股份後，並沒有順利取得治權，牛津－劍橋和清華科技園早在此前多年已經淡出，遂讓二股東宏億隆公司坐大；從海洋股份最近披露的相關信息可以得知，宏億隆公司在實際控制海洋股份期間，存在違反法律規定及公司章程的規定，未經董事會及股東大會決議進行關聯交易，獲取不當利益、損害全體債權人和其他股東合法權益的情形。面對海洋股份如此紛繁復雜的歷史和現狀，重整、幾乎成為了海洋股份徹底解決歷史問題並獲得新生的唯一路徑。

海洋股份重整：一次"不可能的任務"

不可能之一："雞和蛋"的孰先孰後

重整，又稱"破產重整"，是以新《企業破產法》為法律依據的全新的破產制度。如果把老的《破產法》稱之為"破產清算法"的話，新《企業破產法》可謂在"破產清算"基礎上增加了"重整再生"－－即立法的本意側重在"拯救"而不是"清算"。

然而，對於海洋股份這種嚴重資不抵債、可供債務清償的資源幾近為零的困境企業來說，拯救之難度可想而知。

公告顯示，廈門市中級人民法院於2015年12月28日依法裁定受理海洋股份重整，並通過搖號的方式產生管理人。

"企業自重整之日起就喪失了治權，董事會和股東大會進入休會狀態，所以，在重整程序中，對重整計劃草案進行表決的不叫股東大會、而是出資人組會議。"海洋重整管理人向記者如是介紹。

困境企業重整要面臨的首要問題是償債資金來源問題，因為重整是一個無法逆轉的司法程序，重整不成功，債務人將被直接清算而不可能重新來過。所以，從慣例上講，受理法院首先關心重整的"責任人"是誰，有沒有實力，其模擬的重整框架方案有沒有可行性和可執行性。

"重整有如給病人開刀換器官，我們不能先把病人開了膛然後才問新器官在哪里，必須無縫對接。"廈門中院參與審理海洋股份重整案的法官向記者說，"所以，我們在受理企業的重整申請之前都會先廣泛征求相關利益方的意見，包括主要債權人、主要股東，以及意向投資人（即意向重組方－－記者注）。廈門海洋股份的歷史情況比較復雜，重整難度很大，所以我們專門召集各方開了聽證會，認為具備基本的重整基礎了才依法受理的。"也就是說，雖然重整結局尚不得知，但"買單人"必須有"閉眼一跳"的勇氣和決心，否則重整帷幕無法拉開。

事實上，也幸虧有"白衣騎士"的介入，為海洋重整提供必要和寶貴的前期經費，才讓該重整總體順利地推進開來。

"我們下這個決心（指擔任海洋重整的戰略投資者－－記者注）很不容易的，因為之前沒有任何人能對我們作出任何承諾，連如果重整失敗今後能不能拿回預支費用都無法承諾，我們完全是基於對廈門法院辦重整案的經驗有信心，對全國過往幾十例重整成功的大背景有信心，才最終決定一試。"投資人主要股東對記者坦陳當時的心情。

不可能之二：所有歷史問題必須一攬子解決

一位專做投行業務多年的券商人士向記者作了這樣的比喻：如果以下圍棋為例，IPO和再融資業務好比從落第一個子開始下、然後逐步按部就班布局，一般性的重大重組相當於下"讓子棋"，難度通常超過IPO；而重整呢，就相當於讓對方先抓一把棋子撒在棋盤上，然後再開始對弈。

重整為什麼這麼難？

以海洋股份重整為例，重整的最終目的是寄希望於通過重整來實現再生，在徹底解決了歷史問題之後通過置入新的資產和業務來讓新的、重生後的"海洋股份"具備重新上市的條件。根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（2015年修訂）規定，歸納起來至少有如下幾點"硬要求"：

恢復"正常"滿三年，三年間還不能"出錯"；

凈資產轉為正值，各項經營指標滿足相當於IPO上市的要求。

從財務結果的角度來看，海洋股份要想實現凈資產為正，要麼置入的凈資產要大於以前的凈負債，要麼把以前的凈負債清零，第二條路顯然更合乎財務邏輯，只是需要跟債權人達成和解；而"恢復正常"的指標之一是用非交易手段解決海洋股份其他歷史遺留問題，最正常的路徑是走"股權分置改革"之路，因為股權分置改革本來就是必須完成的任務之一。

那麼，上述之"難"，難在哪里？

難在"利益平衡"，也就是要找到堪稱利益平衡的點。

人都有兩面性，一是貪婪，一是理性；由於貪婪，所有的人都有利用自己的優勢實現利益最大化的欲望；也因為人也有理性的一面，所以在面對利益博弈的過程中人們最終會選擇"成"而不是"功虧一簣"。那麼，海洋股份的"利益平衡"難在哪里？難在利益方太多，而且各自的地位、影響和訴求各不相同。

據海洋重整管理人介紹，在本次重整過程中，普通債權人、甚至擔保債權人都對海洋公司債務清償率的可能很低表現出了最大限度的體諒，畢竟大家都清楚海洋股份自身已經沒有多少可用於償債的變現資產，因此不想成為影響海洋重整成功的桎梏。但是，償債成本高依然是海洋重整面臨的第一大難題。

"困境企業的重整都有剛性成本，比如職工安置、歷史欠稅、重整費用、共益債務等，這些成本有時候甚至超過其他負債。比如當年的"北生藥業"（現名"冠球科技"－－記者注）最大的負債是欠稅。"一位多年從事上市公司重整業務的資深律師向記者如此介紹。"重整最終依然是一次交易，對出錢的人要有補償，最容易想到的補償來源就是債務人公司的股票，而股票的來源要麼是存量的（即由全體股東無償讓渡－－記者注），要麼是增量的（比如采取資本公積轉增股份定向由特定第三方受讓，包括債權人或為重整提供現金的投資者－－記者注），或者是兩種方式的結合。一般情況下，我們都遵循大股東多讓、小股東少負擔，有責任的股東多承擔、無明顯責任的股東少承擔的原則。根據破產法，這種方案的設計是沒有絕對標准的，只要合規、方案能夠獲得表決通過就可以了。"

然而，真正影響重整增量資源來源的不是表面上的利益能否平衡，而是重整投資人對債務人重整的重整價值幾何的認識和判斷。

"從2012年開始，證監會一直在不斷完善上市公司退市制度，能上能退，有退有"上"，才是良性的和成熟的資本市場。"前述券商人士向記者介紹說："這些年陸續退市了幾家上市公司，但主要由於時間問題，退市公司重新上市的還沒有一家。雖然"實施辦法"已經越來越完善和確定了，但不是每個投資人都堅信回歸之路是通暢的。這也是今年以來"老三板熱"再度冷卻的主要原因。"

不可能之三："釘子戶"的或有存在與重整沒有回頭路之間的相悖趨利避害永遠是利益人做決定的基本信條。

重整投資人一方面希望獲取重整投資收益，另一方面在不斷加大投資規模的同時對可能的失敗也心存顧忌。對於其他利益方來說，其也非常清楚地知道投資人陷得越深，博弈的機會就越成熟。於是，雙方總是不斷拉鋸，不斷妥協，但不到塵埃落定，誰都不知道最終的結局會如何。

"我們對海洋的感情可以說是愛之深痛之切。"這是記者在采訪股民過程中聽到的最多的話。"每次新進大股東，我們都滿懷感激，每次海洋推出重組方案，我們都熱切期待。但是，海洋讓我們傷透了心。從20元一路不回頭地跌下來，然後暫停上市，然後退市。然後，大股東悄悄撤退，新來股東又不作為，我們都已經痛麻木了。所以，這次重整雖然方案談不上完美，但我們至少看見了重組方的善意和誠意。"

據公告，本次重整，出資人組扣除非流通股東的表決結果是，贊成重整計劃草案的股份比例超過70％。

海洋股份未來：變身"旅游服務業"

常言道"前途是光明的，道路是曲折的"。正如流行歌曲《真心英雄》里所唱的「沒有人能隨隨便便成功」，海洋股份重整上市之路注定要一步步前行，不可能一蹴而就。

根據海洋股份的財務顧問介紹，海洋股份後續將先通過股權分置改革程序注入第一筆資產，該資產為重整投資人位於南京的自有房產，其適合從事酒店及其相關配套業務的經營。依托其區位優勢，未來會將該酒店按照現代化高端家裝標准進行設計和裝修，目標客戶定位為商務、旅游、度假人群，為上述客戶提供客房服務。籍此資產和業務逐步恢復海洋股份的持續經營能力——此為第一步走。

在該酒店經營、酒店管理及其配套業務的基礎上，後續海洋股份將通過不斷的兼並收購繼續注入資產發展與旅游服務業配套的餐飲、婚宴，以及大規模的會展組織、旅游服務、訂房系統開發及應用等業務，進一步增強海洋股份的盈利能力——此為第二步走。

在完成上述「二步走」的目標後，在盈利能力和合規運作的基礎上，按照證監會、股轉系統和交易所的相關規定，完成海洋股份的鳳凰涅槃，實現重新上市、回歸A股的目標——這是重整方（未來的控股股東）和廣大中小股東的共同期盼。

雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。重整成功後的海洋股份可謂終於實現了觸底反轉，未來前景如何？我們不妨拭目期待。