接力國家創業創新政策 銀行間微小企業ABS助力緩解融資難

中債資信《微小企業貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》特別評論

觀點簡述：

微小企業作為我國的國民經濟的重要組成部分，對經濟企穩及拉動就業發揮着重要作用，為緩解中小業務的融資困境，2016年9月1日，李克強總理主持召開國務院常務會議，決定設立國家中小企業發展基金，政府與市場攜手增強創業創新動力(310328,基金吧)；2016年8月3日工信部印發《促進中小企業國際化發展五年行動計劃（2016-2020年）》，將聯合中國銀行(601988,股吧)以及相關機構搭建「政銀企」對接網絡平台，改善金融服務，緩解中小企業融資難問題。資產證券化作為拓寬微小企業融資渠道、降低微小企業融資成本的重要措施，不僅可以將更多的資金投放到微小企業中，而且豐富了資產證券化產品的種類，對資產證券化市場的進一步發展具有積極意義。

微小企業資產證券化產品具有以下特征：相比於大型企業，微小企業的經營及財務信息透明度較差、單筆金額小、筆數較多、分散度高、產品期限較短、易受宏觀經濟環境影響。這些特征加大了基礎資產評估難度，這就要求微小企業資產證券化產品信息披露更加全面與詳細。2016年10月14日，銀行間市場交易商協會發布《微小企業貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》（以下簡稱「《微小企業貸款指引》」）及其配套的表格體系。在車貸、房貸、棚改、消費貸信息披露指引試行後，《微小企業貸款指引》的推出是對《中國人民銀行公告（2015）第7號》的進一步延伸,《微小企業貸款指引》在簡政放權、提高效率的基礎上，更好地保護了投資人的合法權益，增強了市場的透明度，為進一步推動資產證券業務的健康發展奠定了基礎。

針對本《微小企業貸款指引》的幾個顯著特點，我們從可以證券化的微小企業貸款風險特征及信息披露整體框架的新增要求兩大亮點入手，以期達到對《微小企業貸款指引》的全面解讀。

可以證券化的微小企業貸款特征

《微小企業貸款指引》中所稱微小企業貸款，系指銀行或其他金融機構按照相關規定對符合條件的微小企業或個人發放的用於生產經營性活動的貸款。

作為證券化基礎資產的微小企業貸款應當具備以下分散度要求：單筆入池貸款合同金額不超過100萬，或單一借款人入池貸款合同金額在資產池貸款合同金額中的占比小於1/1000。

《微小企業貸款指引》不適用於循環資產及持續購買結構，如涉及持續購買結構，參照《個人消費貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》的相關規定執行。

針對微小企業貸款資產支持證券的風險特征，指引條款設置的特殊性安排

第一、指引適用的基礎資產既包括微小企業貸款也包括個人經營性質貸款，在信息披露中對借款人主體不同的應分類披露

微小企業貸款包括企業類及個人類貸款，由於反映兩種貸款信用質量的參考信息不同，要求逐筆披露靜態池信息時，分開披露企業貸款與個人類貸款，企業貸款更加側重於財務信息（總資產、總負債、營業收入等）的披露，個人類貸款更加側重於收入信息（年齡、收入等）的披露。（Z-5-3）

在進行「借款人分布」信息披露時，若為企業類貸款，要求披露借款企業信用狀況，此次信息披露的修訂對「企業信用狀況」進行了具體說明，「可包括企業貸款信用記錄，如是否有銀行貸款違約記錄、納稅情況等」。（F-4-2）

第二、信息披露指引充分考慮到微小企業的經營特性，反映借款人信用質量的信息更具針對性

信息披露指引充分考慮到微小企業的借款人特征，對體現借款人信用狀況的指標進行了調整。在靜態池逐筆信息披露時，刪除了「職業」信息（Z-5-3、S-4-2），在入池資產借款人特征披露時，刪除了「30-40歲借款人貸款的金額占比」信息，（S-3-5、F-3-5）。主要考慮到微小企業貸款的借款人為微小企業或者是自主經營的個人，相比於個人消費貸，趨同的職業（私營企業主等）及某個年齡段已不再能體現借款人的還款能力。針對有些發起機構無法提供明確的借款人收入數據，指引中特意寫明「若無法提供收入信息，可根據發起機構的實際授信政策，提供其他能反映借款人經濟實力或資產水平的數據，如經營流水、財產證明。」（Z-5-3、F-3-5）

由於微小企業貸款的特殊性，各發起機構的授信管理辦法及風控措施存在較大差異，信息披露指引充分考慮到這種差異，允許發起機構提供其特有的反映貸款信用質量的數據，「根據擬入池資產的實際情況及發起機構授信管理辦法，可補充提供其他能夠反映貸款信用質量的信息」，以充分地反映資產池信用狀況。（Z-5-3、F-4-2）

第三、微小企業抗風險能力較弱，因此對借款人所屬行業的把控是風險防范的第一道防線，信息披露指引更加注重行業及貸款用途的披露，其中行業的更迭也成為關注重點。

受宏觀經濟、政府政策及供求關系的影響，微小企業的行業不同對其還款能力有很大的影響，此次信息披露更加強調了行業分布的信息披露（F-4-3），使得投資人更清晰地把握整個資產池的基礎信息。同時在《注冊申請報告》中要求明確發起機構提供貸款形成的標准，例如行業准入負面清單（Z-2-5）。與之相呼應的，在《發行說明書》中的「交易結構信息」里要求披露發起機構資產管理辦法，關注入池資產執行的貸款審批政策同發起人現行貸款審批政策的差別，如入池資產中貸款是否含有後續新增的禁止進入行業（F-2-4）。這樣就避免了因注冊時點和發行時點的時間差，行業榮枯差異造成的資產質量惡化，保證了入池貸款所屬行業都符合發起機構現行的授信政策，維護了投資者的權益。

此外由於微小企業貸款的借款人抗風險能力相對較弱，因此貸款用途成為其貸款是否能夠正常回收的重要影響因素，因此在披露環節進行了細化和明確，「例如購買設備、廠房、原材料、補充流動資金、項目貸款等。」（F-4-3）

第四、不同發起機構的微小企業貸款借款人和貸款特征相差較大，逐筆披露靜態池信息為投資者分析預測創造更大空間

為使投資者更加准確把握貸款歷史信息，給予投資者更大的空間來分析預測，此次信息披露的修訂要求逐筆披露靜態池信息，並且靜態池數據不少於5000筆。但考慮到各發起機構由於開展業務年限及經營戰略的差異，不同發起機構之間的筆數差異較大，所以此次信息披露要求區別對待，特別說明「若單個靜態池數據少於5000筆，披露全部數據；若大於5000筆，可僅披露5000筆數據信息」。由於逐筆披露信息的量比較大，該部分信息披露可通過刻錄光盤等電子媒介披露。（Z-5-3）

信息披露整體框架的新增要求

第一、信息披露更加關注投資者保護

此次信息披露的修訂，在表格體系部分增加了「投資者保護機制」，如相關內容已在注冊申請報告、發行說明書的其他章節予以披露的，此處可進行援引。通過此次修訂，將分散在注冊申請報告、發行說明書中的關於投資者保護的信息進行重新說明，更清晰地披露對投資者的保護機制。（F-8）

第二、增加歷史監管指標

為了使投資者通過披露的信息更加充分的了解發起機構的風險、財務管理能力，此次信息披露的修訂，增加了對近5年歷史監管指標的披露，「包括但不限於流動性比率、不良貸款率、資本充足率等」，由於這些指標屬於監管指標，披露口徑相同，對於各發起機構來說更具有可比性。（Z-5-4）

第三、對於記賬方式的重新說明

針對之前信息披露的問題，對資產池的記賬方式進行了重新說明，逾期貸款部分還款後，因風險暴露時間並未縮短，不能將其逾期期數進行重新計算，即「拖欠貸款指本金拖欠金額，分期貸款的風險暴露逾期部分（包括本金、利息以及罰息等）全部償還後逾期期數可調整為零（即正常貸款），部分還款情況下風險暴露情況未變化，逾期期數不可縮減。」（Z-5-3，S-2-1）

微小企業貸款信息披露指引發布的背景及解決的問題

微小企業貸款資產支持證券的基礎資產具有授信額度較低，單筆余額低，筆數較多，個體差異大等特點，其分散性介於CLO和個人消費類貸款之間，並且具有較大的波動性，因此對其風險判斷及估值就需要更加細化的信息。通過此次信息披露指引的發布，投資者可以最大限度地了解產品信用狀況，「看得清、看得懂」就會引導更多投資者積極參與到微小企業貸款ABS投資中來。

ABS市場的發展直接依賴於產品的豐富和投資者的多元化，只有產品不斷創新，投資者逐步多元化，ABS市場才能走得更高更遠；而全面的信息和准確的估值則是吸引投資者的關鍵，信息披露指引作為承接信息公開透明責任的關鍵環節，任重而道遠。