資產重組成保殼路徑 *ST股並非都能變“鳳凰”

儘管絕大多數 * ST 股都屬於主營業務糟糕、失去持續盈利能力的垃圾股，但是 * ST 股一旦獲得資本青睞，不僅可以通過重大資產重組保殼成功，而且還可能會在一夜之間 “烏雞變鳳凰”。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，*ST 天利和 * ST 濟柴無疑就是其中的 “幸運兒”，它們趕在 2016 年底完成了重大資產重組，成功實現了保殼。然而，並非所有 * ST 股都是 “幸運兒”，有上市公司並未如期完成重組，也有上市公司更是慘遭終止。

少數 * ST 股完成過戶手續

已連續虧損兩年的上市公司，扭虧 “保殼” 成為其大事。除了賣房子、賣資產、拿補貼之外，重大資產重組也是比較常見的 “保殼” 手法。

事實上，目前，在 72 只處於風險警示狀態的股票中，就有超過 40 只 * ST 股在 2016 年實施了重大資產重組，所佔比例超過一半。由此可見，*ST 股作為 A 股市場的 “殼股” 代表，遭遇資本方重組的機率非常之高。

不過，並非每一隻 * ST 股都是其中的 “幸運兒”，僅有 * ST 江化、*ST 天利、*ST 濟柴、*ST 舜船等個股在 2016 年底前完成了重大資產重組的過戶手續。其中最為典型的是 * ST 濟柴。在 2016 年 9 月初，*ST 濟柴拋出了重大資產重組預案，通過重大資產置換並發行股份及支付現金購買中油資本 100% 股權等多家金融機構資產。短短 3 個月時間，*ST 濟柴就相繼獲得了董事會、國資委、股東大會以及證監會的通過。而就在 12 月 27 日，上演“生死時速” 的 * ST 濟柴發布了詳式權益變動書，最終依靠中石油集團旗下的中油資本 “壓哨” 保殼。

此外，*ST 天利通過重大資產重組保殼的進度基本與 * ST 濟柴一致。與 * ST 濟柴一樣，*ST 天利同樣是在 2016 年 9 月發布重組預案，擬 251 億元收購中石油旗下的 7 家公司，由此成為中石油旗下石油工程建設業務上市平台。而在 12 月底，*ST 天利幾乎與 * ST 濟柴在同一時間完成了資產過戶，同樣上演了 “生死時速” 的“保殼”計劃。

律師：完成過戶才能合併報表

事實上，*ST 股實現了重大資產重組，在完成過戶手續之後，具有盈利能力的優質資產就能注入上市公司並合併財務數據。譬如 * ST 濟柴，由於在 2016 年完成重組，那麼合併 2016 年的財務報表之後，*ST 濟柴的 2016 年全年淨利潤達到 1.16 億元，告別 “負翁” 時代。

不過，儘管有 * ST 股在 2016 年公佈了重大資產重組，但卻沒有在 2016 年進入最為關鍵的收購過戶階段。每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在 2016 年公佈重大資產重組方案，卻仍在重組過程中的 * ST 股包括 * ST 黑豹、*ST 中企等。而在 2016 年 12 月 12 日，*ST 黑豹方才公佈重大資產重組方案，擬 73 億元獲注沈飛集團 100% 股權。但在 2016 年結束，*ST 黑豹並未完成最終的資產交割。而這並不妨礙 * ST 黑豹的 “保殼” 大計，因為在 2016 年 12 月，*ST 黑豹出售了上航特 66.61% 股權等多個資產。而另外一家公司 * ST 中企則在公佈擬 185 億元收購中星集團的預案之後，直到 2016 年 12 月還在修改這一方案。

“2016 年這一會計年度已經結束，哪怕是在 2017 年 1 月 1 日完成過戶，但和標的合併報表也只能從 2017 年算起。” 上海明倫律師事務所王智斌告訴記者，上市公司重大資產重組合併報表的時間是以會計準則來計算，而這主要針對的是上市公司實際控制標的的時間。所謂實際控制時間是指在證監會批准之後，上市公司與轉讓方完成了資產交割，最終標的股權已登記過戶到上市公司，“根據會計準則，在標的最終過戶之前，上市公司和標的屬於兩個公司，自然不能合併報表。”

值得一提的是，如果最終完成重大資產重組，“殼股” 仍然會 “飛上枝頭變鳳凰”，但是其中也有很多變數及風險。

比如，每經投資寶（微信號：mjtzb2）統計發現，在 2016 年，*ST 吉恩、*ST 中特、*ST 江化等超過 10 只 * ST 股重組失敗。其中 * ST 吉恩重組失敗加上主營業績未有改善，預計公司 2016 年度不能實現扭虧。若公司 2016 年度經審計的淨利潤最終確認為負數，公司股票將會被暫停上市。

對此，旭誠資產陳贇表示，由於監管層在 2016 年出台了重大資產重組新規，所以導致 * ST 股不容易完成重組，進行重組的難度增加，“譬如對於那些跨界的併購，被限制比較多。”