《保險公司股權管理辦法》修訂的現實意義

近幾年來，中國的保險業進入了快速發展時期，市場規模連續超越了德國、法國、英國與日本，到2016年底僅居美國之後成為了全球第二大保險市場。儘管中國保險業取得了巨大成就，但不可否認，當前的保險業在其發展過程中仍然存在許多問題，尤其是近年來一些公司激進的股權投資行為，使保險業的風險保障與損失補償這一基本職能發生了偏向性移位。

在保險直接業務方面過度依賴短期性投資型業務，而在保險間接（投資）業務方面則盲目投資與保險毫不相關的行業，保險不姓保現象凸顯。為此，保監會於近期向全社會公布了《保險公司股權管理辦法》修訂稿（以下簡稱《辦法》）。可以說，《辦法》的再修訂是緊跟國家乃至全球經濟變革時代的步伐，強化進一步完善保險企業的治理結構、促進保險業穩健發展的目的而採取的理性舉措，也是針對當前保險市場上出現異常的糾偏舉措。這對提升我國保險業的穩健度，防範系統性風險，促進保險行業轉變發展方式，增強服務實體經濟的能力，增強行業國際競爭力，具有重要意義。

第一，對股權實施分類監管，確保保險行業的基本職能定位不偏移。近幾年來，部分保險公司銷售投資理財類保險產品的業績驕人，顯示了保險行業募集資金的能力較一般非金融類行業強。為此，國內許多非金融行業如互聯網、醫藥、房地產等領域的資本競相跨界角逐保險牌照。例如，2016年以來，有近70家上市公司或上市公司子公司擬發起設立或參與設立保險公司，僅2016年12月以來便已經有超過10家上市公司提及涉「險」的構想。

然而，在眾多的申請者之間，有些公司並非志在扮演保險的風險管理者角色，而意在保險籌集資金的能力。因此，為了防止一些機構把保險公司作為一種快速募集資金的手段及把保險資金作為高槓桿投資工具，《辦法》做了明確的規定。例如，將股東分為財務類、戰略類和控制類等三個類別：持有保險公司股權不超過百分之十的股東屬於財務類股東，這類股東設立的目的是通過持股門檻低、手續簡化的方式，維持社會資本對保險投資的熱情，保障保險業發展有持續的、強勁的資本來源與活力；而對戰略類、控制類的股東，《辦法》第3條、第7條、第8條及第9條表明較財務類股東嚴格，且准入門檻高，尤其是對控制類股東提出除須滿足財務類、戰略類股東應具備的條件外，還要符合最近一年年末總資產不低於100億元、凈資產不低於總資產的30%、資產負債率和財務槓桿率不得顯著高於行業平均水平等具體要求。

此外，《辦法》還明確指出，「投資人投資保險公司，應當充分了解保險行業的經營特點、業務規律和作為保險公司股東所應承擔的責任和義務，知悉保險公司的經營管理狀況和潛在風險等資訊，履行必要的內部決策程序，出資意願真實。」投資人如果存在以下情形，不得成為保險公司的股東，包括：股權結構不清晰或存在權屬糾紛的；被列入最高人民法院失信被執行人名單的；曾經委託他人或接受他人委託持有保險公司股權的；曾經投資保險公司，有提供虛假材料或作不實聲明行為的；曾經投資保險公司，對保險公司經營失敗或重大違規行為負重大責任的；曾經投資保險公司，拒不配合保監會監管行為的。

《辦法》中最值得關注的是，根據不同類別股東，還設置了股權禁售期。具體為：控制類、戰略類及財務類股東，分別自保險公司成立之日起3年、2年、1年內不得轉讓所持有的股權；同時，同一投資人成為（經營同類業務）控制類股東的只許一家，成為戰略類股東的不得超過2家，只有成為財務類股東的家數則不受限制。可以說，這種分類監管、監管政策和標準寬嚴相適的規定，能夠對投資人的入股行為從股權資質、股東行為及事務等多方面做到有效約束，在一定程度上，避免保險公司成為內部控制人的「融資平台」，並避免使保險成為少數投機者短時間內聚斂巨額財富工具而產生系統性金融風險發生的同時，讓願意做保險的人來經營保險業務，真正發揮保險業的風險保障作用。

第二，明確投資比例限制和數量限制，防範不正當利益輸送風險。目前國內保險市場，有一半以上的保險公司單一股東持股比例超過1/3，表明行業大部分實際上是「一股獨大」企業，從長期來看，這對於行業及資本市場均可能帶來巨大隱患。因為這種股權結構極易導致公司內部治理結構失效，公司財務資訊可能出現失真性，而對於本質上屬於負債經營的保險公司而言，其經營風險巨增，最終影響保險客戶而失去了保險作為風險保障這一社會穩定器的最基本的職能作用。

《辦法》將單一股東持股比例上限由51%降低至1/3，甚至規定投資人購買上市保險公司股票，其所持股權比例達到保險公司股權的一定百分比，必須在規定的時間內向保險公司報告，保險公司再向保監會報告獲批；如不予許可的，應當在規定的時間內轉出。《辦法》在對股東入股保險公司的比例作出明確限制的同時，設立了負面清單，更主要的是要突出保險在發揮市場在國民經濟與社會發展過程中資源配置的決定性作用。通過實行負面清單制度，賦予保險市場主體更多主動權的同時，激發其在我國市場經濟發展過程中的活力、充分發揮其風險保障與經濟補償的職能作用。

當然，在實行市場准入負面清單制度時，政府的職責邊界也將進一步明晰，保險監管方式會進一步創新，保險市場交易法制化會得到加強，從而對關聯股東持股的監管會進一步制度化、規範化與程序化。更為重要的是，上述規定基本上可以達到股東之間的相互制約、相互制衡的作用，公司各方面的財務資訊的真實性才有可能得到保障，同時可以防範不正當利益輸送風險的發生，提高資源配置效率，保障保險投資者的利益。值得一提的是，在我國未來的保險市場上，中小保險企業作為市場的主力，非常需要建立符合現代公司制度的治理結構，因此，從普遍意義上講，《辦法》對單一股東持股比例上限由51%降低至1/3等的規定，應是針對所有保險企業而非個別企業案例。

對於現有單一股東持股比例上限超過1/3的保險公司，應限期對其股權結構進行整改，從根本上解決「一股獨大」的問題，對於新進入保險市場的公司而言，則按新的《辦法》規定，從而保障整個行業能夠儘快建立在形成相互制衡的、公司治理機制基礎上的現代公司制度。

第三，建立嚴格的資本約束機制，提高整個行業的風險管理水平。過去一段時期內，保險行業以保費規模論英雄現象明顯，許多公司銷售的產品考慮更多的是保費規模貢獻大的投資類或分紅理財類產品，而這類產品往往風險保障功能弱，且產品需求極易受到市場利率變動影響，從而對保險業的投資收益要求更高。為此，部分保險公司高度依賴於資產管理型的「資本驅動負債」式盈利模式，希望通過利差來創造利潤。在這種盈利模式下，股票市場成為了一些公司快速擴張的領域，保險行業「高利差—保費擴張—補充資本金」的經營模式成為了某些公司的致勝法寶。

據不完全統計，2015年全年有超過60起舉牌事件，至少30家上市公司被險資舉牌，截至2016年11月底，保險資金在Ａ股舉牌投資布局了約120家上市公司。作為機構投資者，保險公司如果正常或長期投資資本市場無可厚非且可以改善我國的資本市場投資機構，但近幾年的保險舉牌行為卻扮演了只關注短期利益的激進型舉牌者角色，甚至是「惡意」舉牌，導致資本市場動盪更是波及實業經濟。

例如，從「寶萬之爭」中的「開除董事會」到南玻A高管及董事集體辭職，再到險資舉牌中國建築(601668,股吧)和格力電器(000651,股吧)，最終引來了監管震怒和投資的暫停，消費者的保險權益也受到影響。這種保險負債端過度依賴投資型業務，資產端盲目投資與保險毫不相關的行業的行為，從長遠角度看，雖然在短期做高了保險公司的利潤，但卻增加了公司的負債、削減了公司的保險產品研發能力、保險不保險現象瀰漫而丟失行業的風險保障本職，更為甚者是對國家其他的實體經濟產生衝擊，可能引發資本與產業之間的矛盾，存在保險戰略整合及經營失敗的風險。

為此，《辦法》從保險公司的資金來源、投資行為，以及公司穩定經營等方面做了相關規定。例如，涉及具體的入股資金，除重申資金來源合法外，還提出投資人應用貨幣出資，不得用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資；以信託資金或受託管理資金投資保險公司的，只能成為保險公司的財務類股東，並逐級披露信託計劃或受託管理資金的持有人。

此外，投資人不得直接或間接通過以下資金取得保險公司股權：與保險公司有關的借款；以保險公司投資為條件獲取的資金；以保險公司存款或其他資產為質押獲取的資金；以保險公司股權為質押獲取的資金；基於保險公司的財務影響力，或與保險公司有不正當關聯關係取得的資金。

上述以負面清單的方式，明確了不得入股的資金類型，同時進一步明確審查標準，採取更加明確有效的監管指標，確保投資人資金來源的真實合法性。這些必將有利於規範行業發展，防範用保險資金通過理財方式自我注資、自我投資、循環使用而達到降低行業風險的同時，推動保險資金脫虛入實,更好地服務於國家戰略和實體經濟。

第四，堅持依法審慎、從嚴監管的導向。保險作為風險市場化轉移機制，其未來改革的重點應為處理好保險供給和需求之間的關係，以客戶風險管理需求變化為導向，推動保險產品創新和滿足客戶需求的實際要求，促進國家經濟、社會的穩定。因此，當下的保險業應憑藉其為客戶尤其是實體企業提供風險保障的豐富經驗和投資要求穩健、收益屬性的特徵，穩妥推進產品創新與銷售，科學、穩健地調整保險資金投資運用的結構與比例，實現行業持續穩定、快速發展。

為此，在監管方面，則要形成以監管部門為主體、行業自律、市場約束和安全保障為補充的監管體系，提高監管層對於保險市場交易的監測和管理能力。而《辦法》的修訂出台，則充分體現了以保障行業審慎穩健經營為監管的目標、堅持依法審慎監管的原則。

例如，對股東資格審查標準的明確而嚴格的規定，可以促進保險業務結構的調整，加快風險保障產品和長期壽險、健康險等保險保障業務的發展；對入股資金來源的規定，在規範保險投資營運行為、堅持保險資金要服務於主業而不是服務於其他行業的同時，突出了治理保險市場違法違規的行為；等等。通過依法有效監管，保障保險行業處理好資產端與負債端的關係，對保險行業資產負債規模擴張實施了嚴格的資本約束，嚴守資本管理防線，切實促進保險風險保障功能的實現。

總之，《辦法》的修訂實施，將對保險行業的經營管理能力和風險管理能力提出了更高要求。同時，通過強化股東監管、嚴格資本約束、以及採取事前披露、事中追查、事後問責等一系列監管手段，提升監管效能，形成一個法律規制、行政監督、行業規範和企業誠信自律有機結合的保險監管格局，實現我國保險監管部門的監管理念、監管目標、監管制度等方面與國際逐步接軌的同時，促進我國保險行業儘快建立嚴格的、現代化的公司治理制度，切實提升公司治理的科學性和有效性。

作者系中央財經大學保險學院許飛瓊