山東羅欣藥業獲自願有條件要約

建議要約價每股 H 股 17 港元 較每股資產淨值溢價逾 220%

香港, 2017 年 4 月 11 日 - (亞太商訊) - 山東羅欣藥業集團股份有限公司（「山東羅欣藥業」或「集團」）（股份代號：8058）公佈，Giant Star Global (HK) Limited（「Giant Star HK」）及 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited（「Ally Bridge Flagship」）（「聯合要約人」）就集團之全部已發行 H 股（聯合要約人及任何彼等已承諾不接納要約之一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提呈自願有條件要約（「要約」），建議撤銷其 H 股在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的上市地位。

要約價為每股 H 股 17 港元現金，較集團於 2016 年 12 月 31 日的每股經審核綜合資產淨值人民幣 4.62 元溢價約 223.81%。該要約價較 1）H 股於最後交易日（2017 年 3 月 6 日）在聯交所之收市價每股 12.90 港元溢價約 31.78%；2）H 股於直至最後交易日（包括該日）前 30 個交易日在聯交所之平均收市價每股 12.17 港元溢價約 39.69%；3）H 股於直至最後交易日（包括該日）前 90 個交易日在聯交所之平均收市價每股 11.00 港元溢價約 54.55%；及 4）H 股於直至最後交易日（包括該日）前 180 個交易日在聯交所之平均收市價每股 11.30 港元溢價約 50.44%。按現金要約價每股 H 股 17 港元及要約涉及之 H 股總數 137,796,627 股 H 股計算，要約的總代價（假設悉數接納及山東羅欣藥業股本並無變動）將為約 2,342,542,659 港元，其中約 1,570,440,599 港元將由 Giant Star HK 以現金或平安貸款融資下可用的信貸融資或以上兩者結合的方式提供資金; 而餘下約 772,102,060 港元將由 Ally Bridge Flagship 透過新鴻基融資函件下可用的信貸融資及來自其內部資源的現金提供資金。

山東羅欣藥業主要從事製造及分銷藥物產品，自 2005 年 12 月在創業板上市以來，已錄得令人滿意的盈利能力。然而，由於投標價格持續下降、藥品比例、醫療保險費用控制以及仿製藥質量一致性評價、化學藥品註冊分類改革及藥品審評審批改革等政策的推出，製藥企業的經營環境自 2015 年以來變得艱難。集團亦因此面臨不斷上升的銷售及盈利壓力。截至 2016 年 12 月 31 日止年度，股東應佔集團溢利同比減少 23.07%。

考慮到上述多項新實施的產業政策，集團不僅投入大量工作成立銷售團隊及積極擴大銷售網絡，同時亦調整經營策略，加大科研投入，以適應行業及市場需求的變動。然而，預期集團採取的該等措施將導致淨利潤率於短期到中期內承受壓力。作為公開上市公司，投資者在投資回報方面有不同的要求，可能有別於集團長期的發展計劃，相信要約將有助集團更靈活地作出及時的投資決策及專注於長期發展。

聯合要約人認為要約為 H 股股東提供一個絕好機會，以較現行市價溢價豐厚，並毋須遭受任何流動性不足折讓出售 H 股。要約價相當於首次公開發售時 H 股發售價的 65.38 倍，為股東帶來令人滿意的回報。此外，考慮到 H 股的成交量較低，要約給予 H 股股東機會出售其持有股份並獲得現金。再而，假設要約將成為無條件，集團將根據創業板上市規則申請撤銷 H 股在聯交所上市，倘 H 股自聯交所退市，將導致股東持有非上市股份，且 H 股的流動性將因此受到嚴重削弱。

要約將初始自 2017 年 4 月 11 日起公開可供接納。山東羅欣藥業將於 2017 年 5 月 29 日上午十時三十分及上午十一時正分別召開股東特別大會及 H 股類別股東大會就建議山東羅欣藥業 H 股在聯交所撤銷上市地位的決議案進行審議。一旦所有要約條件獲達成或獲豁免（如適用），要約將被宣佈為無條件，且要約將於要約截止前延長至少 28 日，以讓初始未接納要約的 H 股股東有充裕時間接納要約或轉讓其 H 股。

作為獨立財務顧問，凱基金融亞洲有限公司認為建議之條款為獨立 H 股股東提供寶貴機會以變現其於集團之投資，且實屬公平合理並符合獨立股東之利益，因此，建議獨立委員會推薦獨立股東接納要約並於 H 股類別股東大會及股東特別大會上投票贊成退市之決議案，並已考慮以下因素及理由：(i) 集團雖仍錄得盈利，但由於研發成本及銷售隊伍擴張成本高，導致淨利率縮水，公司利潤持續下滑；(ii) 中國醫藥行業整體放緩，行業政策緊縮，出台藥品註冊新分類措施及實施質量一致性評估；(iii) H 股要約價較當前 H 股價格存在溢價；(iv) H 股於公告前期間 之股價表現總體遜於恒生指數及恒生中國企業指數，顯示相比整體市場表現，集團缺乏零售及╱或機構投資者的充分投資興趣；(v) 由於回顧期間 1 H 股成交量疏淡，建議為獨立 H 股股東提供寶貴機會以變現其於集團之投資。鑒於 H 股交易流動性淡薄，於市場通常難以獲得此類機會；及 (vi) H 股要約價所隱含之二零一六年市盈率及市賬率均高於可資比較公司於最後實際可行日期（2017 年 4 月 7 日）之相關平均比率。
Copyright 2017 ACN Newswire. All rights reserved.