台原藥:公告本公司一○六年度第十屆第六次臨時董事會決議通過更正本公司一○六年度現金增資私募普通股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/05/17

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六原財政部證券暨期貨管理

委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理

私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前應募人暫訂為內

部人、關係人、策略性投資人或符合主管機關規定之特定人等。

(2)應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方

式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人/選擇方式與目的/與公司之關係

蘇慶華/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

之董事長兼任總經理。

戴承正/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

執行董事。

郭鳳娥/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

董事及持股10%以上之大股東。

謝明哲/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

董事。

韓柏檉/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

董事。

林哲堂/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

獨立董事。

李宏謨/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

獨立董事。

彭貴媛/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

持股10%以上之大股東。

陳俊明/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

持股10%以上之大股東。

單香萍/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

財務長。

張權/ 以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司

法務長。

(3)應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必

要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：

a.應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技

術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓

展等以幫助本公司提升競爭優勢。

b.必要性：

引進私募資金可提升本公司之競爭優勢，強化資本結構、提昇營運效能，擬引

進對本公司產品與市場發展有助益之策略投資人。

c.預計效益：

引進策略性投資人或符合主管機關規定之特定人，可協助公司拓展營運規模或

進行多角化經營，加速本公司在產品與市場發展之契機，有效提昇股東權益之

措施，並有助於公司穩定成長。

(4)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了

解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選

定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。

4.私募股數或張數:發行總股數不超過35,000,000股，自股東會決議之日起一年內預計

得分5次辦理。

5.得私募額度:發行總股數不超過35,000,000股，自股東會決議之日起一年內預計

得分5次辦理。暫訂每次得發行股數分別為15,000,000股、5,000,000股、5,000,000

股、5,000,000股及5,000,000股，惟實際每次發行之額度將授權董事會視市場狀況及

與特定人洽談之結果訂定之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)因本公司之股票目前係停止交易階段，若以董事會決議日為本次私募案之定價日，

其最近一交易日為民國106年4月11日，當日之收盤價為5.95元，依上述a.計算參考

價格，其訂價日前一、三、五之均價分別為5.95元、5.98元及6.12元；依上述b.計算

參考價格，定價日前三十日均價為6.34元，因此私募價格應以6.34元作為參考價格。

若減資成功，依63.55%之減資比率調整後，上述a.之參考價分別為16.32、16.41元

及16.79元，上述b.之參考價為17.39元，因此私募價格應以17.39元作為參考價格。

考量若減資成功，本次私募定價將有低於參考價格八成之虞，故已委請獨立專家林振

祥會計師出具訂價依據及合理性意見。本次私募案得分次辦理，分次辦理之私募價格

擬以不低於參考價格之40％為訂價之依據。

(3)未來私募價格可能低於股票面額，因實際發行價格之訂定係依據市場交易價格及

相關法令所定公式計算而得，故仍應屬合理之價格，尚不致對股東權益產生重大影響。

若日後私募普通股實際價格低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額

之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況以盈餘或資本公積彌

補之，另是否辦理減資彌補虧損，將待公司日後通盤考量股東權益後再依相關規定及

程序辦理之。

(4)前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，

故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:辦理各分次私募之資金用途及預計達成效益：

(1)各分次資金用途：充實營運資金、發展生技產業。

(2)各分次預計達成效益：強化財務結構、節省利息支出，避免負債比率上升，對股

東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及資本市場之不確定性等

因素，擬以私募方式發行普通股方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定(擬提請股東會授權董事會視當時情形配合法令制定之)。

11.參考價格:本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定(本公司本次所訂私募普通股價格之發行價

格擬以不低於參考價格之40%為訂定私募價格之依據)。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之

普通股相同，惟依證券交易法規定，應自本次私募普通股自交付日起滿三年後，

依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關規定，先取具

櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，始得向金管會證期局申請補辦公開

發行，再申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本公司過去一年內未發生經營權重大變動，此次辦理私募引進策略性投資人仍

不排除經營權發生重大變動。為辦理本次私募案，已委請國票綜合證券股份有

限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

(2)本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、發

行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等

，擬提請股東會授權董事會於前述授權範圍內訂定之。嗣後如經主管機關修正

或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會前述

授權範圍內全權處理之。

(3)本公司私募普通股議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資

訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw），請點選（投資專區項下私募專

區）及本公司網址（http://www.healthtib.com），請點選(投資人專區項下財

務資訊點選重大訊息-連結至公開資訊觀測站重大訊息畫面，點選投資專區項下

私募專區)。

(4)將擬提請本公司106年股東常會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表

本公司簽署一切有關發行本次私募普通股之契約或文件，辦理一切有關本次私

募普通股所需事宜。