台燿:本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/10/25

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,實際發行日期授權

董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股資格基準日當日在職之六職等(含)以上本公司全職正式員工及本公司直接

或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。認股資格

基準日由董事長決定。

(2)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、

特殊功績、關鍵職位或職等相關因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之，惟具

經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。

(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利

新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募

集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單

一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股權。認

股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其

他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，

認股權人不得再行主張其認股權利。

授與期間 可行使認股比例(累計)

屆滿二年 50%

屆滿三年 75%

屆滿四年 100%

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、保密協議、競業禁止

協議、相關協議契約或工作規則等重大過失,或考績為差等時,公司有權就其未具行

使權之認股權憑證予以收回並註銷，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失

之日前二年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為:

(股票取得當日收盤價-認股價)X股數。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職或資遣)

已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇

有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延；未具行使權

之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時，本公司

有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以收回並註銷。

(2)解聘

認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已受予之員工認

股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。唯已具行使權之員工認股權憑證，應自

離職日起三十日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間

自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄

其認股權利。

(3)退休

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年

後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。唯該認股權

利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使

之。

惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以

收回並註銷。

(4)留職停薪

己具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三十日內行使權利，但若遇有需依法暫停

過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延;未具行使權之認股權憑證

，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，但仍以本認股權憑證存

續期間為限。

(5)調任

經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權利義

務均不受轉任之影響。唯認股權人自行請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權

憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。

(6)受職業災害死亡

認股權人死亡時，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆

滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承

過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得申請行使認股權利。

(7)非受職業災害死亡

已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，

逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失

效。

(8)受職業災害殘疾者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以

行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條

第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予

認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄或經本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時 (即

辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份

發行新股、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公

式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格 = 調整前認股價格X〔已發行股數 + (每股繳款金額X新發行股數) ÷

調整前認股價格〕÷ (已發行股數 + 新發行股數)

註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募) ，減除「未註銷或未轉讓

之庫藏股」，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。

註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起

，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。

註4.如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個

營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。

註5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格

應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股

股數)

(3)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股現金股利占每股時價之比率

超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四

捨五入）：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(4)依前述所進行之認股價格調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面

額為認股價格。

(5)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣

除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利

，並上網填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，認股申請一經提出

即不得撤銷。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股

權人日後不得再行主張任何權利或利益。

認股權人應於本辦法所訂之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程

序。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶

內，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該

次認股申請該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利或利益。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿

，於五個營業日內以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。

(4)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台

灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市

買賣。

(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資

本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:

(1)本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。

(2)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行

使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣

地區代理人或代表人出席為之。

(3)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，

均按當時中華民國之稅法規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩

露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第

二款之規定辦理。

19.其他應敘明事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。

於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時，

授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。