【港股解碼】被港交所叫停收購，國能國際資產還有什麼後招？

又到了年終盤點的時候了，在去年被國能香港要約收購的第一德勝（現名國能國際資產）今年可是做了不少大事情，有順利的，也有不順意的。在2017年的小尾巴上，港交所突然下發函件予國能國際資產(00918-HK)，又出什麼事情啦？

國能的前生今世

國能國際資產前身為第一德勝控股，是一家主要從事成衣出口業務的香港投資控股公司。公司的兩個收入來源，一是成衣及運動服裝產品採購及分包業務，並出口至美國；二為通過出租持有六項位於中國的投資物業及一項位於香港的投資物業收取租金。

通過對近年來業績的整理發現，自2014財年起公司的營收一直在走下坡路。2014財年時，公司營收達到2.55億港元，純利僅51萬港元，而彼時毛利率從上一年的19.9%下跌至約16.8%，公司指此下跌乃由於接納集團主要客戶提供邊際利潤較低的季節性推廣系列所致。成衣貿易這些年來受到電商的衝擊，委實生意不太好做。在營收倒退，業績由盈轉虧的那些年裡，原大股東也不是沒有想過轉型。第一德勝曾於2015年考慮發展光伏發電業務，後又不了了之。接下來便是大家熟悉的賣盤套路了，總資產不斷瘦身，總負債倒是十分穩定，就待一個有緣人來接盤。

公司於2016年9月21日停牌，23日時由上海國明擁有約66.67%及由上海中社擁有約33.33%的國能商業全資擁有的國能香港，以拿出31%溢價、總現金代價4.87億元向公司主席兼執董黃德順與執董彭書玉購入其約5.15億股，相當於已發行股份約66.4%。要約人維持股份於聯交所的上市地位。

在要約書中，新控股股東已表示收購後繼續專注于發展其現有業務，即外衣成衣及運動服裝產品之採購、分包、市場推廣及銷售以及物業投資，且不擬於緊隨完成及要約後對公司現有經營及業務進行任何重大變動。而到了新股東手上，今年中期收益銳減97.1%僅錄得310萬港元，來自出口業務收益從去年同期的1.05億港元下跌99.6%至40萬港元，公司指主要由於銷售訂單普遍減少所致。

新的轉型方案

要約一結束，大股東便開始大刀闊斧的改革了。首先便是將董事會成員大換血。任慶新已獲委任為執行董事兼董事長；周新宇已獲委任為執行董事兼公司行政總裁及授權代表；要約人的唯一董事牛芳已獲委任為執行董事。此外，倪麗軍、沈國權、孟榮芳均獲任為獨立非執行董事;該公司的公司秘書湯日壯獲委任為傳票代理。後於今年6月，公司由第一德勝控股更名為國能國際資產。與此同時，國能亦在努力嘗試轉型方向。

看起來新任大股東對原有的成衣貿易業務興趣缺缺，更是想多方嘗試。自要約人接手以來，公司數項並購和合營項目中大多涉及物流、金融、酒店旅遊及基建各個領域。與此同時，公司的發展正努力向“一帶一路”靠攏，甚至寫入了半年報中。

與此同時，雖然物業投資創收穩定現金流，但占收益大頭的出口業務表現疲弱，拖累整體業績。公司勢必需要選擇未來或許會帶來穩定現金流和長期回報的業務進行轉型，再加上一帶一路帶來的機會，這也解釋了為何公司在年內有兩個項目佈局在海外的「一帶一路」上。5月的收購資管業務公告中亦提及，集團將積極拓展現有主要業務以外具增長潛力的新業務機會，著重發展中國「一帶一路」戰略產生的相關商機，從而拓闊集團的收入來源及加強業務發展。可見，擬收購香港持牌法團亦是為公司立足一帶一路佈局。

蛇吞象的收購

是次引起港交所關注的是2017年9月21日公佈，落實向獨立協力廠商CEFC Group (Europe) Company a.s.收購一間位於捷克共和國布拉格、擁有72間客房的豪華酒店---Le Palais Art Hotel Prague全部股權，現金代價4.96億捷克克朗(約1.73億港元)。

收購事項不稀奇，價格對於其他公司來說或許只是一個小項目的並購，但對於國能國際資產來說，卻有著“蛇吞象”樣的危險。就拿2017年中期業績來說，國能上半年營收僅310.4萬港元，總資產較去年年底略有上升達到1.92億港元。且先不談公司總體資產才1.92億，身上還有1.25億港元負債之時收購海外資產。就公告中所披露將以1.73億港元現金代價收購，而在半年報中公司持有現金2502.1萬，現金流而言完全是杯水車薪。

此外，這個舉全國能之力收購的這一酒店的財務狀況並不是太好，於2017年3月31日目標公司未經審核資產淨值為1.95億捷克克朗（相等于約6815.46萬港元）。酒店在2014-2016年間皆為虧損，截至2017年3月31日三個月內錄得122.22萬港元虧損。但公告續稱，自2016年7月以來，目標公司在財政及若干關鍵績效指標方面較2015年同期取得重大改善（如入住率），且於2017年第一季度收益與營運虧損較2016年同期顯著改善。同時讓人憂慮的是，在收購之後公司可能還需要投入大力氣去改善酒店業務，或許亦是市場對這樁收購事項的反應十分平淡，股價越走越低的原因之一。

出於種種考慮，港交所上市部針對是次收購向國能國際資產發出函件，其中注明聯交所上市部決定將收購事項視作反收購。公告中指，收購事項受限於收購協議內多項先決條件，其中包括聯交所未有將收購事項歸類為反收購。由於聯交所上市部已決定將收購事項視作反收購，有關先決條件將無法達成，因此將不再進行收購事項，交易告吹。

國能國際資產迫切佈局提振業績之心可以理解，此番收購捷克酒店或許是真的想要將酒店納入囊中以進一步向一帶一路靠攏。卻未曾想到在港交所這碰了個釘子，是否會對接下來的轉型計畫有所影響？企業發展還需循序漸進打好基礎，畢竟心急真的吃不了熱豆腐，羅馬帝國也不是一天可以建成。

作者：朱亦丹

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