捷榮國際控股有限公司發售股份 集資總額最多約5.24億港元

摘要

• 香港、澳門及中國領先的綜合 B2B 咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商，具 85 年的豐富經驗，涵蓋整個咖啡及紅茶採購、加工及分銷價值鏈
• 多元化的客戶基礎為集團提供多渠道配送網絡，在 2016 年，可接觸香港約 60% 的食店，當中分別包括最多約 77.6%、70.3% 及 78.7% 的快餐店、茶餐廳及咖啡店市場覆蓋率
• 客戶基礎穩定、多元化，包括中國及香港的麥當勞專營店、吉野家、7-11 、大家樂、大快活、翠華、太興及意粉屋
• 根據弗若斯特沙利文的報告，以 B2B 收入計，2016 年我們是香港最大的 B2B 咖啡及紅茶策劃服務供應商，市場份額達 24.5%
• 在 2013 年開始在香港及中國進行急凍肉類產品業務
• 於 2017 年 7 月與具領先地位的食品供應商 NH Foods 訂立策略合作協議，以共同開發香港、澳門及中國的食品市場
• 於 2018 年 4 月，本公司與 F&N 訂立諒解備忘錄，藉以發掘有關餐飲產品及╱或餐飲策劃服務的供應、分銷、聯合品牌宣傳和共同開發的業務及產品發展機遇。

財務摘要

* 消除之影響包括：(i) 上市開支；(ii) 東莞一幅土地的土地使用權性質變更及開發計劃形成所招致的顧問費；(iii) 商標訴訟和解所招致的法律費用；(iv) 淘汰現有奶茶機型號的減值虧損及沖減存貨；(v) 沖減意式軟包咖啡機存貨價值；(vi) 已終止中國的西梅乾業務產生的貿易應收款項減值及沖減存貨；(vii) 可供出售投資的股息收入；(viii) 最終控股公司賺取的利息收入；(ix) 訴訟和解賠償；(x) 自供應商收取的賠償，並不包括任何與先前判決有關的稅務影響。

香港，中國 - Media OutReach - 2018 年 4 月 27 日 - 綜合 B2B 咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商捷榮國際控股有限公司（「捷榮」及其子公司：「集團」；股票編號：2119），今天宣佈於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市的詳情。

捷榮將於全球發售 239,200,000 股股份，發售價介乎每股 1.50 港元至 2.19 港元，其中 215,280,000 股股份，或 90% 股份進行國際配售（可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）；餘下 10%，或 23,920,000 股股份（可予調整）作香港公開發售（包括僱員優先發售）。香港公開發售將於 2018 年 4 月 30 日（星期一）開始至 2018 年 5 月 4 日（星期五）中午十二時正結束。最終發售價及分配結果預計於 2018 年 5 月 10 日（星期四）公佈。捷榮的股份預計於 2018 年 5 月 11 日（星期五）早上 9 時正於聯交所主板開始買賣。

公司已與 NH Foods Limited 及 Fraser and Neave Limited 訂立基石投資協議。在東京證券交易所上市的日本公司 NH Foods Limited 同意按發售價認購 10 億日元等值股份, 根據發售價的中位數計，約佔行使超額配股權前的發售股份的 16.56%。新加坡上市公司 Fraser and Neave Limited 同意認購 32,000,000 股股份，約佔行使超額配股權前的發售股份的 13.38%。根據發售價的中位數，基石投資者將認購的股份總數約佔行使超額配股權前的發售股份的 29.94%。

假設超額配股權未獲行使及每股發售股份發售價為 1.84 港元（即於發售價範圍的中位數），估計集團將收取作為全球發售一部份的新股份所得款項淨額（經扣除包銷佣金及就全球發售應付的估計開支後）將為約 149.7 百萬港元。捷榮擬將全球發售所得款項淨額用於以下用途： 1) 約 40% 用於加強提供餐飲策劃服務能力，尤其未來潛在業務或股份收購、合營企業或其他戰略性安排，以拓展及改善產品組合及加深的市場滲透率；2) 約 20% 用於收購、擴大、精簡或改造製造廠、物業、設施、設備或能力的資本投資，以改善生產效率或降低經營成本，或拓展產品組合；3) 約 10% 將用於拓展食品及飲品業務至東南亞（包括設置代表處以及進行商業上可取的戰略性收購的成本）；4) 約 10% 進行（不論內部或透過對外合作）產品研發，以改善技術實力；5) 約 10% 加強銷售、巿場推廣及宣傳工作，提升品牌知名度及為產品和業務鞏固品牌忠誠度；以及 6) 約 10% 營運資金及其他一般公司用途。

中銀國際亞洲有限公司為獨家全球協調人。中銀國際亞洲有限公司及上銀國際有限公司為聯席保薦人。中銀國際亞洲有限公司及星展亞洲融資有限公司為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

業務概況

集團為香港、澳門及中國領先的綜合 B2B 咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商。集團為備受信賴的品牌，為商業客戶提供一站式咖啡及紅茶策劃服務，涵蓋整個咖啡及紅茶採購、加工及分銷價值鏈，且具有港式奶茶的專業知識。其客戶基礎穩定、多元化，包括中國及香港的麥當勞專營店、吉野家、7-11 、大家樂、大快活、翠華、太興及意粉屋等。我們多元化的客戶基礎為我們提供多渠道配送網絡，在 2016 年，可接觸香港約 60% 的食店，當中分別包括最多約 77.6%、70.3% 及 78.7% 的快餐店、茶餐廳及咖啡店市場覆蓋率。於 2017 年，我們出售的咖啡可製作成每年 253.3 百萬至 337.7 百萬杯咖啡及每日介乎 693,800 至 925,100 杯咖啡（假設以 9 至 12 克咖啡生產一杯咖啡），而我們售出的茶可製作成每年 302.4 百萬至 403.2 百萬杯奶茶及每日介乎 828,500 至 1,104,600 杯奶茶（假設以 9 至 12 克茶生產一杯奶茶）。

集團於 2013 年在香港及中國開始食品業務，並於 2015 年開始急凍預製食品業務。於 2017 年 7 月集團與具領先地位的食品供應商 NH Foods（其於 19 個國家及地區約 90 個地點營運）訂立策略合作協議，以共同開發香港、澳門及中國的食品市場。管理層相信，捷榮的市場知識及成熟的客戶基礎，加上 NH Foods 在食品行業的專業知識、經驗及資源，可以加強產品組合，奠下穩建基礎發展香港、澳門及中國的目標市場。集團與 F&N 於 2018 年 4 月訂立諒解備忘錄，藉以發掘有關餐飲產品及╱或餐飲策劃服務的供應、分銷、聯合品牌宣傳和共同開發的業務及產品發展機遇。

集團的餐飲策劃服務收入由截至 2016 年 12 月 31 日止年度的 639.2 百萬港元，增加至截至 2017 年 12 月 31 日止年度的 711.3 百萬港元，主要是集團的咖啡、茶及奶產品數量增長所致，其次原因是集團的咖啡及茶產品的平均售價上升。食品業務方面，收入由截至 2016 年 12 月 31 日止年度的 210.5 百萬港元增加至截至 2017 年 12 月 31 日止年度的 243.3 百萬港元，主要反映產品銷量及現有客戶的銷售增長。

競爭優勢

1)    集團為一間具 85 年悠久歷史、在香港、澳門及中國領先且備受信賴的綜合 B2B 咖啡及紅茶策劃服務供應商

憑藉集團豐富的市場知識及產品訣竅，透過採購、生產、營銷及售後服務為客戶提供一站式服務，涵蓋市場分析特飲開發。集團的客戶基礎穩定、多元化，包括中國及香港的麥當勞專營店、吉野家、7-11、大家樂、大快活、翠華、太興及意粉屋。集團亦自 2009 年起獲選為「香港名牌」，並獲指定為 2008 年北京奧運會、2010 年廣州亞運會及 2011 年深圳夏季大運會的官方咖啡及紅茶供應商。根據弗若斯特沙利文進行的調查，捷榮是最受香港餐廳青睞的優質咖啡及紅茶品牌。

2)    具備強大的飲品客製能力及全球採購網絡支持的食品業務

作為備受信賴的夥伴，集團積極接觸客戶制定策劃服務，將彼等的餐飲概念轉為適合目標消費者且符合經濟效益的客製產品。集團堅持透過全面的售後服務，確保我們與客戶制定的餐飲策劃服務可達致理想結果。捷榮定期與客戶討論透過多元銷售及分銷渠道收集的最新市場喜好及最佳方法，並收集客戶對現有產品的反饋及新餐飲概念。此外，捷榮相信其與知名供應商的成熟關係有利於成功成為綜合咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商。

3)    多渠道配送網絡支持穩定多元化的客戶基礎，足證集團把握新市場的能力

集團具備配送前系統及穩建的物流團隊，配合具備地方市場知識的分銷商的支持，集團在香港能維持每日 24 小時配送服務至約 750 個配送點，相信是香港市場少數具備能力持續滿足連鎖快餐店及茶餐廳規模需求的綜合 B2B 咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商之一。憑藉其成熟的飲品配送網絡，集團已擴充急凍預製食品業務至發展成熟、過往捷榮僅提供飲品的連鎖快餐店及茶餐廳。

4)    先進的質量控制及數據分析系統的整合提升了良好業績記錄，亦促進了業務發展

集團的質量控制過程嚴格，旗下國際認可生產過程設有科學測試及在線監測，以進一步確保產品質量。另外，集團採納綜合商業智能系統連接不同營運分部，能有效協調生產規劃、供應鏈管理、業務分析管理及財務申報管理，監測存貨變動及銷售數據，以便團隊因應市況及客戶需要作出適當的營運調整，更準確地預測未來的需求。集團已整合一個全面的香港食品及飲品門店資料庫，該資料庫每年更新。

集團的質量控制過程嚴格，從向具備國際認可質量證書的供應商採購到在香港及中國的營運均嚴格按照 HACCP、ISO 9001：2008、ISO 14001：2004 及 ISO 22000：2005 等國際認可標準進行。

5)    饒富經驗及極具才幹的管理團隊，配合寶貴的訣竅，全面採用現代化管理系統

主席及執行董事黃達堂先生，在飲食行業擁有逾 38 年管理及行業經驗，亦為捷榮現代化生產的設計者，現代化生產包括安裝自動化設備及擴充產能，有助業務發展。集團饒富經驗的管理團隊包括具備寶貴訣竅及平均在餐飲行業具有十年經驗的行業專家，在原材料採購、產品開發及配送管理方面經驗豐富，有利於改善營運及成本管理。

業務策略

1)    進一步加強在香港綜合 B2B 咖啡及紅茶策劃服務市場的領導地位，深化滲透中國市場，擴展在東南亞的業務，提升品牌知名度及認知度

捷榮相信對改善提供餐飲策劃服務能力的堅持對維持市場領導地位而言誠屬重要。集團將繼續借助全球採購能力，進一步投資以市場為重心的產品發展工作。同時，憑藉其所累積的豐富行業知識，繼續運用至日常營運，集團堅持建立訣竅數據庫，以更有效地制定綜合咖啡及紅茶策劃服務，改善日後服務質量。集團亦計劃透過已增加至超市、高級酒店、連鎖快餐店及航空公司的覆蓋面擴展銷售渠道。集團擬投入更多資源至宣傳及市場推廣活動，進一步加強品牌知名度及認知度。

集團亦尋求滲透中國市場，加強品牌知名度及認知度，擬擴展管理層認為具較大增長潛力的銷售渠道，尤其是近期集中於珠三角，長遠則集中於長三角。於業績記錄期集團尋求繼續擴展華東及華南的一、二線城市的業務，進一步發展銷售及配送網絡至其他具龐大增長潛力的重點城市，物色其他產品的交叉銷售機會。

2)    繼續加強急凍肉類及急凍預製食品業務、並擴展產品組合

集團擬積極擴大產品組合，為客戶提供方便的一站式購買，並尋求擴展銷售渠道至飲食供應商。另外，集團擬進一步擴展急凍預製食品的業務、加強取得客製急凍預製食品的能力，並將急凍肉類及急凍預製食品融入至客戶的中央廚房。集團於 2017 年 7 月與具領先地位的食品供應商 NH Foods（其於 19 個國家及地區約 90 個地點營運）訂立策略合作協議，以共同開發香港、澳門及中國的食品市場。我們相信，我們的市場知識結合 NH Foods 的豐富資源為我們奠下穩建基礎，發展目標市場。另外，集團與 F&N 於 2018 年 4 月訂立諒解備忘錄，藉以發掘有關餐飲產品及╱或餐飲策劃服務的供應、分銷、聯合品牌宣傳和共同開發的業務及產品發展機遇。

3)    繼續加強採購能力及優化甄選供應商的過程

集團務求透過委聘更多全球知名的供應商，繼續加強全球採購網絡的深度及廣度，並加深與現有供應渠道的關係；其致力物色更多可應用至客製餐飲策劃服務並使我們可提供全面產品組合的的材料。捷榮亦將繼續監測市場趨勢，物色可應用至餐飲口味的原材料，以最佳配合消費者的最新喜好。集團致力持續建立穩健的供應商基礎，確保有穩定、優質及價格具競爭力的供應；亦擬加強甄選供應商的過程，確保所委聘的供應商均為合資格供應商，並定期評估現有供應商。

4)    提升生產設施，進一步增加產能

集團擬 (i) 為客戶購置新的新咖啡機；(ii)升級香港設施的咖啡烘焙機；(iii)設置貨倉及翻新設施；及 (iv) 購入額外機器，包括用於偵測外物的設備、提升僱員的工作環境的設備及包裝設備，以配合茶（並非與咖啡交替適用）小包裝生產，提升本公司的產品組合。。另外，集團擬升級香港設施的咖啡烘焙機及在香港利用冷藏倉庫貨車，以配合急凍食品業務。

有關捷榮國際控股有限公司

捷榮為香港、澳門及中國領先的綜合 B2B 咖啡及紅茶餐飲策劃服務供應商，具 85 年的悠久歷史，是市場中備受信賴的品牌。在 2017 年，集團出售的咖啡可製作成每年最多 337.7 百萬杯咖啡；售出的茶可製作成每年最多 403.2 百萬杯奶茶。捷榮在 2013 年起在香港及中國進行急凍肉類產品業務。

根據弗若斯特沙利文報告，以 B2B 收入計，在 2016 年捷榮是香港最大的 B2B 咖啡及紅茶策劃服務供應商，市場份額達 24.5%。