中概股新一輪退市潮或來臨 借A股有喜有憂

□本報記者 王榮

中概股私有化隊伍又增添新成員。3月17日，世紀佳緣在一份聲明中宣佈，評估私有化方案的董事會特別委員會組建完成。Wind統計顯示，目前26家私有化中概股中，已有22家完成私有化退市，另有4家正在進行私有化。

“選擇新的資本市場重新上市。”如同目前正在推進的盛大游戲借A股公司中銀絨業一樣，越來越多的中概股准備回歸A股市場。不過，中概股回歸A股，須跨出完成私有化、解除紅籌架構、借A股三大步，每一步並不容易。此前，北大千方、中安消已經分別私有化后借聯信永益、飛樂股份。

新一輪退市潮或來臨

“私有化進展順利。”盛大游戲相關負責人3月17日對中國證券報記者證實，寧夏億利達、寧夏中銀絨業、東方鴻泰(香港)、東方弘治(香港)和豪鼎國際已於3月16日達成財團協議，對盛大游戲提出私有化方案。這意味盛大游戲離完成私有化借A股又近了一步。

2014年1月27日，以盛大集團、春華資本為首的財團向盛大游戲提出非約束性私有化方案，擬以每股美國存托股6.9美元的價格完成盛大游戲的私有化。此后財團成員發生多次變更。

盛大游戲只是新一輪網游中概股回歸的開始。今年年初，完美世界也宣佈，收到公司董事長池宇峰於2014年12月31日發出的每股20美元的私有化提議。公司已聘請華興資本、道衡及道衡證券為財務顧問，聘任世達國際律師事務所為法律顧問，評估董事長的邀約方案。

巨人網絡、盛大游戲、完美世界、第九城市是早期赴美上市游戲公司中的佼佼者，如今，巨人網絡完成私有化，盛大游戲私有化板上釘釘，完美世界也提議私有化。

不僅僅網游公司，其他行業的中概股公司也在醞釀私有化。針對3月初收到的來自Vast Profit公司的每股普通股3.58美元(每股美國存托股5.37美元)的私有化邀約，世紀佳緣3月17日宣佈已經組建成立評估該方案的董事會特別委員會。

估值與業績的倒掛或是中概股回歸的主要動力。分析人士指出，2014年以來，中概股股價持續下跌，遠遠低於美國市場同類公司的股價，更低於A股公司同類公司的估值，而多數中概股公司卻是國內行業內的龍頭。

私有化是條漫長路

績優中概股回歸A股尋求估值認同或許是目前的主流，不過，業內人士指出，一個公司考慮私有化的動機通常是複雜的多方面的，既有對整個市場行情的考慮，更有對公司經營的考慮，也有對公司未來戰略規劃的考量。

要完成私有化並不簡單，根據美國監管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現金進行。由於收購方必須向中小股東提供基於當期股價的溢價，才可能達到回購股權的目的，這意味股東的財務壓力將倍增。

“美國上市時需要支付中介機構大量的費用，退市時也是一樣。”有中概股公司CFO對中國證券報的記者介紹，這就是為什麼多退市的公司均需要財團提供資金，或者向國開行申請貸款。

業內人士介紹，私有化還需要考慮獨立董事意見，如果獨立董事提出反對意見，企業要退市就面臨很大的困難。而且，一旦提出私有化方案，公司受到做空機構攻擊的可能性也會增加。

首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。2011年6月16日，香櫞發布報告稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”等，公司當日股價暴跌逾5成。為了順利完成私有化，楊天夫花費4000萬美元聘請高盛、摩根士丹利按照美國法律准備資料，並向國開行申請了4億美金的貸款，最后歷時13個月完成私有化。

業內人士介紹，從公司組建特別委員會並聘請獨立的特別委員會顧問到最后完成簡易合併的流程中，可能耗費4個月左右的時間。而從目前完成私有化的中概股情況來看，很少有公司能在期內完成，通常要耗時近一年，甚至更長時間。

回歸A股有喜有憂

A股公司寶光股份2014年12月16日晚發布重大資重組進展公告，由於原重組方案中涉及紅籌架構的拆除過程中，北京融昌航與標的資的債權銀行就解除股權質押事宜未能達成一致，暫無法按期完成紅籌架構拆除工作，導致原方案實施受阻。

寶光股份的實際控制人就是泰富電氣董事長楊天夫。楊天夫入主寶光股份時，市場就預期意在注入泰富電氣資。此次由於紅籌架構受阻，寶光股份轉而收購主營業務為珠寶首飾的恆信正隆子公司。

根據相關規定，目前中概股均是採用紅籌架構，也就是通常中概股所的VIE架構，設置兩層或多層離岸公司，股權結構極為複雜，但是主要經營在國內。這意味大量中概股公司其實是外資。而根據相關規定，A股公司單個境外投資者對單個上市公司的持股比例，不得超過該上市公司股份總數的10%；所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和，不得超過該上市公司股份總數的30%；如果單個股東超過10%，需要商務部批准。這將增加中概股公司借A股的難度。近期有報導稱，中概股分傳媒擬借上市，其將搭建新的擬上市主體公司T1，分原股東通過Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股權。

不過，北大千方、中消安均是中概股回歸A股的成功案例，前者借聯信永益，后者借飛樂股份。