港交所(00388-HK)部署長遠令殼股絕迹

港交所(00388-HK)早前透露擬年內諮詢限制借殼上市，集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚接受本報訪問時表示，會從擴大反向收購、持續上市要求和現金公司定義三大方向，增加「養殼」、「啤殼」難度和成本，期望逼使有意上市公司「由後門走回正門（新股上市）」，長遠令殼股絕迹市場。

戴林瀚續稱，預計諮詢文件可於6月底、7月初出爐，為期兩個月，最終推行時間須視乎市場意見反應。他強調，殼股活動只佔市場一小部分，但相關活動引發投機炒賣，甚至是市場操縱、不必要的波動，影響投資者信心，認為是次修改具針對性，不會妨礙正當併購，可維護整體港股聲譽和質素。

冀令公司「由後門走回正門」

戴林瀚稱，自2014年已持續利用上市決策、指引信，限制借殼活動，但部分手法需要修改上市規則配合。

在反向收購(Reverse TakeOver，簡稱RTO)上，按現有規則，上市公司控股股東轉變後，兩年內以非常重大收購(Very Substantial Acquisition，簡稱VSA)，收購或轉變主營業務，會被視為反向收購，當作新股上市處理。聯交所擬建議，除了將期限由2年至3年，並針對公司透過一系列併購「拆件」注資，建議將滾動計算的3年內，公司進行的收購和交易，會被視為單一交易，考慮是否構成非常重大收購。

戴林瀚指出，增加注資期限並非「科學計算」，而是從經驗盡量包括所有注資殼股活動，更重要是藉此增加借殼成本，也令公司在過程中有更多披露，投資者能從中作出投資決定。他續指，若收購金額龐大、不涉借殼的極端情況，聯交所不會視為反向收購，毋須當作新股處理，但要加強披露和盡職審查，認為有關做法可保障企業正常併購活動。據以往公布，2014年中信泰富（現為中信股份，00267）收購母企資產，變相整體上市，就被視為極端情況。

針對長期停牌的「死殼」注資活動，長期停牌公司獲注資和易主時，聯交所擬建議，除了目標業務和已擴大後業務要達上市資格外，也需要符合額外300名股東入股，確保新業務同樣有投資者需求。

聯交所也擬從持續上市要求和現金公司着手，增加「養殼」成本。港交所去年連番要求業務水平不足的公司停牌，戴林瀚表示，諮詢文件將建議，由現時要求上市公司維持足夠營運或有形資產，改為需要同時達標；現金公司定義也會擴大，由目前大部分資產為現金或短期證券，擴大至資產屬容易轉為現金，如證券投資，都會被視為現金公司。若公司非證券或按21章成立的投資公司，就需要停牌。

戴林瀚指出，擴大持續上市要求和現金公司定義，會令部分現有上市公司受影響，因而建議予12個月過渡期，讓其改變現況，相對地，反向收購相關措施不擬設過渡期。他又指，籌備諮詢時一直與證監會保持合作，期望方案配合近月陸續推出的限制高攤薄發售、新停牌機制，能提升港股質素。

借殼難度增 殼股新主未必划算

去年細價股股災，多家股份單日暴跌逾5成，一度令殼股市場淡靜，但近月需求已見回升，主板殼價更傳回復至6億元以上。有券商人士指，聯交所連番措施或刺激短綫需求，再推高殼價，但戴林瀚認為，聯交所限制具殼股特質的公司上市，或令供應減少，但上述新建議提高整體借殼難度，對殼股新主也未必划算，從而壓低殼價。

來源：經濟日報

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