莫以思：港交所殺企趕絕白武士

近期港交所銳意整頓資本市場，其中收緊上市公司除牌機制一項，原意是打擊「種殼」及殼股買賣過程中或會出現的踩界行為，亦好令一些長期停牌的公司進入自動除牌機制，以保障投資者利益。然而上市公司在合法合規的情況下完成股權易手，新股東入場後亦正努力強化公司業務以期東山再起，卻竟然接獲上巿委員會除牌通知？原來監管機構的矛頭不止瞄向已停牌的公司，連已完成易手並正在營運的上市公司亦是靶向所在，請問日後當有上市公司出現經營困難時，還會有白武士出手打救嗎？

相信白武士再神，再有義氣，亦無力招架監管機構亂擺龍門。又如永保林業（00723-HK），自去年10月份該股剛易手不足4個月，便意外地收到聯交所DQ要求，而交易所是次提出將永保除牌，引用的是上市規則13.24即所謂業務不足。

根據13.24，發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向交易所證明其潛在價值），其證券才得以繼續上巿。不過，如何證明發行人沒有足夠的業務運作，或有相當價值的資產，卻沒有相關的清晰指引。

例如永保林業，截至2018年3月31日止年度（下稱2018財年）全年賺2186萬元（港元，下同），相比2017年同期蝕175萬元，成功扭虧為盈，而期內非流動資產亦有3969.4萬元，資產淨值亦高達1.38億元。作為一家主板上市公司，永保的盈利及資產狀況絕對見得人。

只是有一點值得一提，永保在其2018財年業績報告中，提到來自持續經營業務的收入激增255%至2531.1萬元，收入增加主要由於木材及木製產品銷售增加，以及該集團放債業務及該集團位於巴西的森林資產之頒授伐木權許可所產生的收入增加所致。永保其後發出補充公佈，稱獨立核數師報告摘錄中，並沒有就無形資產(即森林資產伐木權)於2018年3月31日之賬面值797.8萬元發出保留意見。

然而，由於有關該集團於2017財年綜合財務報表有關若干事項的不表示意見對該集團於2018財年之綜合財務報表之年初結餘及相應數據產生後續影響，因此，核數師對永保於2018財年之綜合財務報表有關年初結餘及相應數據發出不表示意見。

永保前身是晉盈控股，於1975年成立，1991年在香港聯交所上市，2010年被借殼改為現名，目前主要業務仍為參與伐木服務和可持續森林管理。去年10月，永保獲Champion Alliance Enterprises入主，自當時的主要股東Ocean Honor手上取得控股權。新股東上場後努力整頓業務，例如今年2月7日收購信貸服務公司60%權益，雖然該收購事項諒解備忘錄今已失效，但當時公司剛剛宣布收購意向就在兩日後(2月9日)即意外地收到聯交所要求除牌的函件。而自新股東上場至今，從來沒有配股、供股以致大規模資產挪移等壞孩子行為，若論業績更顯得非常正氣。

所以實在不明白，就時機而言，聯交所有什麼理據在當時提出DQ永保？如果永保真的有問題，為何在永保易手之前，聯交所不DQ前股東Ocean Honor ? 為何要在新股東完成易手後才DQ呢？如果說此舉是想杜絕買賣殼活動，這種一刀切的做法是否會連有誠意拯救公司的新股東（白武士/類白武士）也一併祭旗？這對新股東不公平，對持有相關股份的小股東更不公平。可以看到永保在2月接到聯交所除牌函件後股價一度暴跌，這對股價早已“成仙”的永保來說也是另一重打擊，昨日（9月26日）永保跌9%報收0.02元。

那被DQ的公司可否上訴抗議之類呢？以永保為例，其今年2月21日便向上市委員會提交复核除牌決定的書面申請，又於7月13日提交了第二次復核申請，有關复核聆訊定於10月3日舉行。倘上市委員會贊同該決定，公司將被列入除牌第一階段。

在此希望，假如永保真的被列入除牌階段，有關當局可以公開及透明地向公眾釋疑，究竟永保有哪些地方不好被DQ ? 又根據什麼不接納其兩次復核申請，好為日後制定指引。好使有實力的投資者不會錯買上市公司，散戶也不會拈手這些有新股東上場的股份。