華榮能源(01101-HK)與民生銀行達成債務重組協議

華榮能源(01101-HK)公布，根據熔盛重工與民生銀行(上海)於2014年9月26日訂立的貸款協議I，民生銀行(上海)同意向熔盛重工提供本金額為32億元(人民幣.下同)的銀行貸款I。

根據熔盛造船與民生銀行(上海)於2015年3月24日訂立的貸款協議II，民生銀行(上海)同意向熔盛造船提供本金額為20億元的銀行貸款II。根據擔保II，根據熔燁倉儲與民生銀行(蘇州)於2014年9月28日訂立的貸款協議III，民生銀行(蘇州)同意向熔燁倉儲提供本金額為2.874億元的銀行貸款III。

至昨日，未償還金額為逾48.286億元，全部將於2018年12月25日到期。鑑於中國附屬公司無法於各到期日前償還銀行貸款，民生銀行要求該公司根據擔保償還部分未償還金額31億元。因此，該公司建議進行債務處置，以通過訂立三方契據及認購協議償清相關債務。

根據該公司與OPASL(由ChenJiawen及OPFinancial分別持有70%與30%)於2018年11月22日訂立的認購協議，該公司向OPASL發行可換股優先股，而OPASL向該公司發行35.03億港元的OPASL承兌票據，作為認購代價；該公司向承讓人附屬公司轉讓OPASL承兌票據，代價將確認為承讓人附屬公司欠付該公司的內部債務；根據認購協議收到供認購可換股優先股後，OPASL根據認購協議完成後訂立的股份抵押契據以民生銀行的利益就供認購可換股優先股提供股份抵押；民生銀行根據擔保執行該公司的付款義務；根據償還契據將OPASL所持的供認購可換股優先股轉讓予民生銀行，以悉數償清該集團欠付民生銀行的相關債務；及解除該公司及╱或OPASL就相關債務以民生銀行的利益提供的擔保；及該公司、承讓人附屬公司及OPASL之間的債務抵銷，即承讓人附屬公司就轉讓OPASL承兌票據而欠付該公司的內部債務；該公司欠付OPASL的債務，指OPASL向民生銀行轉讓供認購可換股優先股，以代表該公司償還相關債務；及OPASL根據OPASL承兌票據欠付承讓人附屬公司的債務。

供認購可換股優先股的認購價為每股0.5港元，換股價較昨日收市價每股0.1720港元有溢價約190.70%。為現合有關債務重組，董事會於股東特別大會上提呈徵求股東授出特別授權以於供認購可換股優先股獲悉數兌換時配發及發行70.06股供認購可換股優先股及70.06億股供認購CPS換股股份。

OPASL由ChenJiawen及OPFinancial各自分別直接及實益擁有70%及30%權益。OPFinancial由獨立第三方ZhangZhiPing、ZhangGaobo、ChanNapKeeJoseph及ChanLapTakJeffrey分別實益擁有48.5%、46.5%、2.5%及2.5%。東英亞洲(OPASL及OPFinancial的聯屬公司)為該公司的財務顧問。

假設債務處置已完成，持該公司10.62%股權的張志熔，其持股量最終降至2.82%，張志熔父親張德璜持股量由4.38%降至1.23%。民生銀行(上海)與民生銀行(蘇州)倘行使可換股優先股的權利，他們的持股量最終將為51.4%與2.82%。

華榮能源進行上述債務重組，是由於其截至2018年6月30日，該集團的借款及融資租賃負債總額約為235億元，經計若干借款在按要求償還條款的還款後，其中231億元應於一年內還，餘下3.42億元應於一至兩年內償還。該集團已研究一些集資方式，最後認為上述的債換股建議是對公司最好。