REITs案例丨首單中國物流企業在新加坡上市REITs產品全解析

本文針對目前類REITs在國内發展現狀及相關企業痛點，在較國内更為成熟的新加坡市場選取運通網城REIT案例進行分析，在技術層面幫助大家理解目前物流企業在新加坡發行REITs相較國内發行的優勢。運通網城房地產信託項目由富春控股集團有限公司發起，於2017年7月在新加坡聯合交易所上市，首開國内電商物流資產在新加坡資本市場交易的先河。

來源丨小時代大資管

截至2018年7月，工業/物流地產成為亞洲REITs第三大類資產,主要集中在日本和新加坡。從市值來看，亞洲最大的三個物流/地產REITs發行主體分别為安培、普洛斯、豐樹，均是赫赫有名的物流地產商。其中，新加坡工業/物流地產REITs發行數量亞洲第一，且相比日本要求物業限於本國，新加坡作為亞洲地區REITs募資中心，更為國際化，大量REITs持有的基礎物業除了位於新加坡本國之外，位於馬來西亞、中國、印尼的也佔有較高比例。

就國内現狀而言，包含物流類在内的國内類REITs類資產發展較為遲緩，主要原因有二：一是現有框架下發行成本較高，為滿足融資需求一般不會做成REITs，部分企業的發行動機在於美化報表，實現固定資產出表的同時增加營業外收入。二是國内類REITs產品為現金流歸集考慮多做成股+債模式，都有到期償付期限或約定多少年後進行回購。到期後計劃管理人將本息歸還投資人，標的物業所有權歸還原始權益人或轉讓給第三方，其流動性遠不及成熟市場上的公募REITs產品。

本文針對目前類REITs在國内發展現狀及相關企業痛點，在較國内更為成熟的新加坡市場選取運通網城REIT案例進行分析，在技術層面幫助大家理解目前物流企業在新加坡發行REITs相較國内發行的優勢。運通網城房地產信託項目由富春控股集團有限公司發起，於2017年7月在新加坡聯合交易所上市，首開國内電商物流資產在新加坡資本市場交易的先河。

1產品基本情況

由六個位於中國杭州的物業組成，截至於2015年12月31日的淨可租賃面積為698,478平方米。

富春控股集團有限公司，是一家業務涵蓋於工業，地產，物流和金融的多元化企業集團。該集團於2015年起著力開拓電子商務領域，是菜鳥網絡的核心發起人之一。

2底層物業概況

由六個位於中國杭州的物業組成，截至於2015年12月31日的淨可租賃面積為698,478平方米，截至於2015年12月31日的總估值大約為人民幣63.57億（相當於13.03億新元）。具體為：

1.崇賢港投資：（租用率100%）

崇賢港位於京杭大運河的東岸，是京杭運河上重要的鋼鐵運輸樞紐，擁有23個泊位和年600萬噸吞吐量，是杭州最大的内陸港口。崇賢港投資為崇賢港碼頭的運作公司，是集整合港口運作，倉儲處理和物流遞送為一體的大型綜合物流綜合體。崇賢港投資物業總淨可租賃面積為112,726平方米，剩餘租賃年限約為40年。

2.崇賢港物流：（租用率100%）

是一座集倉儲和辦公樓為一體的綜合性建築，支持崇賢港投資的運作，是長江三角洲上最大的金屬倉儲和物流開發區之一。其總淨可租賃面積為7,128平方千米，剩餘租賃期約為40年。

3.富卓實業：（租用率100%）

靠近崇賢港碼頭，擁有2個泊位、沙石倉庫、修理廠和辦公樓。第一幢和第二幢的剩餘租賃期限為40年和45年。

4.北港物流第一期：（租用率55%）

含8棟建築，按不同功能劃分各建築用途，分别用於電子商務產品展示及交易、物流、O2O辦公、培訓教育等。一期物業共擁有總淨可租賃面積120,449平方米，剩餘租期約為37年。

5.富恒倉儲：（租用率100%）

位於杭州富陽區的東洲工業園，包括兩座四層建築，内部有電子商貿辦公室，O2O業務，零售展示和倉儲空間，集倉儲、物流、打包分揀等功能於一體，擁有的淨可租賃面積約為94,287平方米，剩餘租賃期限為44年。

6.恒德物流：（租用率100%）

位於杭州富陽區的東洲工業園，包括兩座高標準倉儲，能夠存儲對溫度和濕度敏感的物品，主要被浙江中煙責任有限公司租用來儲存煙草。恒德物流擁有總淨可租賃面積約為238,032平方米，一期和二期的剩餘租期為38年和44年。

3REITs發行過程

1. 分别在新加坡成立5個SPV公司作為新加坡控股公司，準備裝入中國物業；

2. 發起人於2015年8月在新加坡設立私人信託EC World Trust，僅含1信託單位，由富春控股董事長夫人持有；

3. 由所設立私人信託買入5個SPV全部股份；

4. 新加坡控股公司收購準備完成，向中國國家工商管理局註冊，由工商局向6家中國物業公司發放新牌照，註冊完成後則新加坡控股公司即成為中國物業公司的股東。

5. 中國物業公司在中國外匯交易中心完成註冊；

6. 新加坡發佈招股說明書；

7. EC World Trust重組更名為EC World REIT，原有1信託單位重新分配為673,995,371單位，等待上市後回購；

ECWorld REIT在新交所上市，隨即對信託單位進行回購，發行及回購完成後總單位共計777,512,000，按發行價0.88計算市值為6.30億新元。加上同時發放的債券4.06億，共計計劃籌集資金10.36億新元。

4新加坡REITs優勢分析

富春集團在新加坡發行REITs的第一動力是融資，由上表可知，富春集團通過旗下子公司對EC World REIT進行控股，發行時共計劃出資2.83億新元，而共計撬動了10.36億新元。新加坡允許REITs繼續發放債券融資，上限為物業資產估值的45%，按13.03億計算，則共計可貸款5.86億，還可繼續發放債券1.8億新元。底層資產除恒德物流外全部為富春控股名下物業，除部分募集資金用於規定用途外，實質上仍有大量剩餘資金可供集團自由調配。年報顯示2016年底集團現金及現金等價物資產由前年年底時的1600萬增長為1.03億，翻了6倍。於此同時，集團的資產負債率從57%下降到了51%，大量融資的同時降低了資產負債率。

從資產包方面分析，資產包内6個資產僅有恒德物流倉庫在發行前屬於第三方公司。利用旗下核心物業支撐起槓桿，而融資之後繼續投入後續項目的開發中，極大縮短了資金回收期限。等待後續物業成熟後，富春控股將利用新加坡市場的高流動性繼續積極裝入物業從而形成良性循環，目前積極謀求加入的第二期可租面積約300,000平米，約為原資產包總面積的54%。

吸引富春集團在新加坡發行REITs的另一大原因無疑是稅務優惠，由下表整理可見，雖然在購置處置階段未有不同，但由於管理主體在新加坡，在持有運營階段減稅優勢明顯，如項目公司向上分紅僅需繳納5%的所得稅（依照中新稅收協定約定），而設在新加坡的控股公司幾乎不用繳納稅款。於此同時，由於新加坡實行單向計稅，在信託層面繳納所得稅後持有者無需再繳納，避免了設立在國内重復徵收的困擾。最為重要的一點，新加坡不對資產增值徵稅，對資產出售方而言，在將出資成立合夥企業換來的經營型合夥單位的份額在變為REITs股份和現金前，不需要繳納資產轉移的資本利得稅。

縱觀國内物流地產市場有兩類企業具有以物業換融資的需求和能力，一是如普洛斯這樣的大型專業地產商，二是如蘇寧這樣的物流巨頭。無論興建物業的目的是自用或是出租，這兩類企業的核心痛點都是在於物流地產投資大回收週期長，需要多樣化的融資工具解決低週轉率困境。REITs的引入和發展為該困境提供了多樣性的解決方案，雖然國内目前還未對REITs立法，稅務上也存在種種困難，但在整個地產市場低流動性的大背景下，相信管理部門會越來越多地將眼光投向該類投資工具。

2018年1月23日，中國證券投資基金業協會召開研討會，明確私募投資基金是投資類REITs產品的可行工具，邁出了國内類REITs產品走向標準化的第一步。就國内類似REITs業務角度而言，證券公司應當成為國内REITs發展最積極的參與者，為物流企業提供標的物業的表外持有、類REITs產品的設計及發行及公募退出等服務，助力企業實現輕資產運營。