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上海新梅(行情600732,咨詢)置業股份有限公司（股票代碼：600732，以下簡稱“上海新梅”）股東蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業管理有限公司、上海開南投資發展有限公司、上海升創建筑裝飾設計工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱“一致行動人”或“我們”）合計持有上海新梅已發行股份的 16.53%（股份數73，844，560），是上海新梅的合法股東。2015年3月23日，上海新梅董事會凌駕於監管機構之上擅自認定一致行動人在本次臨時股東大會無表決權，違反了《公司法》、《證券法》等相關法律法規及其現行有效的《公司章程》。
為了讓廣大中小股東知道真相，全面了解上海新梅董事會是怎么為廣大中小股東服務的，這么多年來，他們的所作所為以及在2015年3月23日臨時股東大剝奪股東權利的行為早已不值得我們廣大中小股東信任。
一致行動人絕不姑息現任董事會肆意踐踏法律、剝奪股東權利的行為發生，在此鄭重聲明，截止目前為止，我們嚴格按照已披露的《詳式權益變動報告書（補充披露）》遵守承諾不減持，並已增持到現在的16.53%，這是我們對廣大中小股東最好的交代。
為此，一致行動人對上海新梅2015年第一次臨時股東大會違法剝奪股東權利的行為，嚴正聲明如下：
一致行動人已聘請德恒上海律師事務所向上海市閘北區人民法院提起撤銷上海新梅董事會2015年3月14日作出的董事會決議及上海新梅2015年第一次臨時股東大會作出的股東大會決議的訴訟。
一致行動人認為：
一、上海新梅董事會違法剝奪了3%以上股東在臨時股東大會上的提案權所形成的決議無效
2014年6月25日，上海新梅召開的2013年度股東大會上占67.3982%的參會股東投票否決了《關於支付2013年年報審計費用及聘任2014年度財務審計機構的議案》。
2015年3月9日，一致行動人根據 《公司法》和《上海新梅置業股份有限公司章程》的規定，依法向上海新梅commit了 《關於持股3%以上股東向上海新梅置業股份有限公司董事會commit2015年第一次臨時股東大會議案的函》，commit了3個臨時提案，即1、《關於聘請德勤華永會計師事務所 （特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構和內控審計機構的議案》；2、《關於免去林燕女士公司獨立董事的議案》；3、《關於選舉崔皓丹先生為公司第六屆董事會獨立董事的議案》。
2015年3月14日，上海新梅召開董事會審議了一致行動人commit的3個臨時提案，並作出不應將一致行動人commit的上述3個臨時提案commit臨時股東大會的決議。
一致行動人認為，上海新梅董事會公告的“不應將一致行動人的3個臨時提案commit臨時股東大會審議”的決議，在現有法律及公司章程上沒有依據，該等行為在程式上和內容上均違反《公司法》和《上海新梅置業股份有限公司章程》的相關規定。依據《公司法》第102條，股東提出臨時提案並書面commit董事會后，董事會應當將該臨時提案commit股東大會審議，上海新梅董事會無權作出不commit股東大會審議的決議。上海新梅董事會的上述行為侵害了一致行動人作為股東的合法權益，所作出的決議無效。
二、上海新梅違法剝奪一致行動人合法的股東表決權而通過的股東大會決議無效
2015年3月23日，上海新梅召開2015年度第一次臨時股東大會會議，股東大會會議議題為《關於聘任公司2014年度財務審計機構的議案》及《關於聘任公司2014年度內控審計機構的議案》。一致行動人的授權代表按時前往指定地點出席股東大會會議並行使表決權，上海新梅的董事會秘書何婧在一致行動人進行參會登記時以口頭方式告知一致行動人授權代表有權參加會議，但無權行使表決權。會議審議議案提問環節，一致行動人的授權代表提問為何一致行動人沒有投票權，上海新梅董事會對股東提出的確權事項置之不理，並在投票環節未向一致行動人發放表決票。
一致行動人的現場會議投票被粗暴剝奪后，一致行動人通過中國證券登記結算有限公司網絡投票系統對股東大會審議的兩項議案投了反對票，票數為73，844，560。但上海新梅無視一致行動人的股東權利，未將一致行動人網絡系統投的反對票計入最終表決結果。
2015年3月23日，上海新梅公告了《上海新梅置業股份有限公司2015年第一次臨時股東大會決議公告》，該公告的主要內容為：一、通過上述兩個議案，表決情況同意票數64，479，846票、反對票為21，114，668票；二、一致行動人上海開南賬戶組尚未提供任何監管部門出具的關於能夠證明已改正違法行為的相關檔案，不得對其持有或者支配的公司股票行使表決權，因此，在統計此次股東大會表決結果時未將一致行動人開南賬戶組所持股份計入。”同日，上海新梅公告了 《上海新梅置業股份有限公司2015年第一次臨時股東大會的法律意見書》，該法律意見書的主要內容為：一、2015年3月9日一致行動人提出的臨時提案在形式及/或實質上不符合《公司法》和《公司章程》的規定，因此，臨時提案不應commit本次臨時股東大會審議；二、綜合現場投票、網絡投票的有效投票，在不計入一致行動人所持股份數之后，股東大會審計的議案均獲通過。
一致行動人認為：根據《公司法》第四十二條的規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；……”及第一百零三條的規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。”及根據上海新梅現行有效的《上海新梅置業股份有限公司章程》第五十九條及《股東大會議事規則》第二十九條規定，股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
一致行動人作為持有上海新梅16.53%的股東依法享有表決權，2015年3月23日，一致行動人通過中國證券登記結算有限公司網絡投票系統對股東大會審議的兩項議案所投的反對票合法有效。上海新梅本次臨時股東大會如加上一致行動人的反對票票數，上海新梅本次審議的兩項議案的表決情況為：投反對票總數為94，959，228，占出席會議表決權的52.55%，兩個議案應當為未通過。
因此，一致行動人認為，上海新梅2015年3月23日通過的臨時股東大會決議無效。
三、一致行動人的表決權並未受到任何行政或司法的限制
根據中國證券監督管理委員會寧波證監局【2015】1號《行政處罰決定書》，行政處罰的責任主體為王斌忠個人而不是一致行動人，上海新梅沒有法律依據阻止一致行動人行使股東權利。寧波證監局行政處罰決定作出后，王斌忠先生已經按照《行政處罰決定書》的要求進行了改正並補充披露了《詳式權益報告書》，並實施了以下幾個方面的改正措施，一是辭去上海開南投資發展有限公司副總經理職務，二是依法繳納了50萬元的罰款，三是在一致行動人簽署《一致行動人協議》后，將相關賬戶管理權移交給一致行動人。2015年1月23日，王斌忠及及一致行動人向上海新梅commit了《詳式權益變動報告書（補充披露）》，上海新梅於2015年1月27日進行了公告，上海新梅對於王斌忠及一致行動人commit的補充披露檔案及改正措施報告均未表示異議。2015年1月23日，王斌忠向寧波證監局commit了《關於王斌忠改正資訊披露違規行為的措施報告》，相關監管部門至今未對王斌忠改正行為提出任何異議。
一致行動人認為，王斌忠已按照行政處罰決定書的要求進行了改正。為此，一致行動人查詢了被施以責令改正行政處罰的上市公司相關案例，未查詢到相關單位或自然人被實施責令改正行政處罰后，再由相關監管部門對相關單位或自然人的責令改正行為是否已經履行完畢另行出具專門意見。
一致行動人認為，相關單位或自然人在履行改正行為時，監管部門若發現需要進一步的改正行為，則會要求繼續履行改正義務，在合理的時期內，若監管部門未提出異議，則改正義務人的改正行為即已履行完畢。
一致行動人認為，“不得行使表決權”屬於非行政處罰的監管措施，應當由監管部門具體明確，而上海新梅的管理層無權自行認定一致行動人“不得行使表決權”。
因此，一致行動人認為，上海新梅剝奪一致行動人表決權的行為，違反了《公司法》第四十二條及第一百零三條及 《上海新梅置業股份有限公司章程》第五十九條及《股東大會議事規則》第二十九條的規定，上海新梅本次臨時股東大會通過的相關決議無效。
特此聲明!
聲明人：蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司
蘭州瑞邦物業管理有限公司
上海開南投資發展有限公司上海升創建筑裝飾設計工程中心
上海騰京投資管理咨詢中心甘肅力行建筑裝飾材料有限公司
2015年3月25日
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