世紀佳緣遭調查 中概股回歸潛藏風險

本報記者 袁益 上海報導

中概股的私有化浪潮自今年6月份正式開局之后，一時間呈遍地開花的態勢。

近期，回歸進程硝煙再起。12月7日，中概股世紀佳緣宣佈，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合併協議與計劃，后者為百合網的間接全資子公司。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司也將在納斯達克摘牌。

實際上，隨中概股各自的私有化進程逐漸開展，國內市場對這樣一個群體何時回歸國內資本市場的期待也在不斷升溫，回歸路徑也日益顯示出多元化趨勢。

“反向收購”世紀佳緣和百合網合併

受世紀佳緣和百合網的合併消息影響，美東時間12月7日收盤，世紀佳緣股價上漲4.86%，報收7.34美元。

根據公開披露的具體交易細節來看，百合網的間接子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元，或每ADS7.56美元的現金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。

該價格與公司宣佈私有化之前最后一個交易日的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%。而這也意味，世紀佳緣大股東Vast Profit Holdings Limited今年所開出的私有化要約將被放棄。

此次交易還需要世紀佳緣的股東投票通過，根據世紀佳緣方面表示，目前預計該交易將最遲在2016年第一季度完成。而在交易完成之后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司也將從納斯達克摘牌。另一方面，世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光先生將擔任存續公司的聯席董事長和聯席首席執行官，百合也將啟動公司更名程序。

不過，在市場看來，盡管世紀佳緣在此次交易之后成為了百合網旗下的子公司，但是，這一份交易實際上更像是一則“反向收購”的案例，“因為無論是從雙方的資規模還是盈利能力來，世紀佳緣都要比百合網更好。”一位美國投行人士告訴21世紀經濟報導記者。

百合網公告所披露的數據顯示，世紀佳緣2014年資總額為1.09億美元（約為6.51億元人民幣），而百合網2014年經審計資總額為約0.69億元人民幣。從市場份額來看，根據智庫數據顯示，2015年二季度，互聯網婚戀交友服務提供商收入規模排名中，世紀佳緣和百合網的市場份額分別為26.7%和14.8%。

盈利能力方面，根據今年11月25日世紀佳緣公佈的Q3財報顯示，按美國通用會計準則計算，第三季度凈利潤為人民幣1490萬元（約230萬美元），同比增長413.6%。而今年11月剛登陸新三板的百合網，最近三年的凈利潤則均為虧損，百合網2015年1-4月、2014年及2013年度，公司凈利潤分別為-13萬元、-3704萬元、-3306萬元。

回歸路徑多元化

實際上，世紀佳緣和百合網的“牽手”，除了事件本身引人關注之外，另一方面則在於其背后中概股私有化回歸路徑的日益多元化。

一家中概股若要成功回歸，傳統的方式一般是：第一步私有化，第二步拆除VIE結構轉為內資公司，第三步在國內申請IPO或者借，也就是，只有完成這三步，一家中概股才能算真正回到A股市場。

“傳統方式的優勢在於股權結構會相應清晰，尤其是最后通過IPO方式來返回A股，則最為清晰，當然要求也更高，而且整個過程非常漫長，一般需花費一年甚至更久時間。而且在這個過程中一旦出現任何問題，流程都會被拉長，風險和成本都會變得難以控制。”一位熟悉中概股私有化流程的曹先生接受採訪時表示。

實際上，正是因為傳統的回歸方式所牽涉流程耗時較長，風險難以控制，當前市場上不少中概股都選擇了非傳統性的回歸方式。從目前市場情況來看，方法越來越多元化。

“世紀佳緣和百合網之間的合併其實也是非傳統的回歸方式，通過這筆交易，世紀佳緣可以獲得一筆相當可觀的資金，從而加速了自己的私有化進程。不過，相應的，財務成本會有所提高。”上述美國投行人士表示。

而除了世紀佳緣之外，學大教育所選擇的方式則是直接由A股上市公司收購美股，而這也成為了市場上的首例。銀潤投資11月27日晚間公佈非公開發行A股股票預案，發行數量為2.88億股，募集資金總額為不超過55億元，扣除發行費用后，其中23億元擬用於收購學大教育100%股份。不過，VIE架構的拆除是學大教育借銀潤投資的先決條件。“這種方式，也同樣可以縮短時間。”曹先生表示。

除了上述兩種非傳統方法外，搜房控股試圖通過直接將部分資裝入A股公司來完成回歸，這一做法也實屬新穎。根據公司公告，萬里股份將向搜房控股控制的公司發行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強的滿足有關監管要求的優質資。而搜房控股依然保留在紐交所的上市平台。

“分拆的方式能夠幫助公司躲過整體拆除VIE架構，但是分拆本身所包含的各方利益，也缺乏相應的法律支持，所以效果如何現在並不好。”上述美國投行人士表示。

然而，市場的火爆也伴隨風險。

“其實能夠影響中概股私有化回歸A股的因素很多，主要包括公司的股東、投資人對要約價格不滿，或者是受到了機構報告的質疑，或者來自律所的調查。”上述美國投行人士表示。

而根據最新消息顯示，美國律師事務所Levi & Korsinsky北京時間12月8日宣佈，對世紀佳緣以每股美國存托股7.56美元整體向百合網子公司出售一案的“公平性”展開調查。（編輯：林虹）