藥華藥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210511

預定發行單位總數 : 3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.13875

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對 公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂 定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股3,000,000股，依現在實收資本額 計算稀釋比率約為1.13875%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日起屆滿二年後，可依本辦法行使認股， 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見110年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對公司之 向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條、發行期間 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會頒佈之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，於主管機關申報生效 通知到達之日起1年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期 由董事會授權董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件 3.1本公司及本公司直接或間接持有同一被投資公司具有表決權之股 份超過百分之五十之國內外子公司正式編制之全職員工為限，認 股資格基準日由董事會授權董事長訂定之。 3.2實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作 績效、年資、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，由 公司董事會核決同意。惟獲配員工具經理人身分者，應先經薪資 報酬委員會同意。 3.3依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行 股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案 核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合 計數，得不受前開比例之限制。 第四條、發行總數 本次員工認股權憑證發行總數為3,000,000單位，每單位認股權憑證 得認購股數為普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數 為3,000,000股。 第五條、認股條件 5.1認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價50%。 5.2認購股份之種類：本公司普通股股票。 5.3權利期間 (Vesting Period)： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股。 認股權憑證之存續期間為7年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股 權利，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不 得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡 而繼承者不在此限。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年起，按下列時程行使認 股權利： 認股權憑證授予期間屆滿2年起，累計可行使認股權比例：50% 認股權憑證授予期間屆滿3年起，累計可行使認股權比例：75% 認股權憑證授予期間屆滿4年起，累計可行使認股權比例：100% 5.4認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如認股權人或其繼承人 違反5.3或第十二條有關保密之規定、違反勞動契約或工作規則， 或有勞動基準法第十二條第一項各款情形之一時，公司有權就其 尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷，若認股權人拒絕繳 回，公司亦得逕行註銷。 認股權人如有以下情形之ㄧ者，應於認股權憑證存續期間內，依 下列方式處理，若未能於本項各該規定期限內行使認股權者，即 視為放棄認股權利，其未行使部分之認股權憑證失效： 5.4.1離職（含自願離職、退休、資遣及開除） 5.4.1.1自願離職、開除(勞基法第十二條) 於離職生效日已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起3個月內 行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部 份，視同放棄。但遇有本辦法第九條各項停止過戶期間之情形者， 認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；於離職之日尚未 具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 5.4.1.2退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，3個月內行 使之。但遇有本辦法第九條各項停止過戶期間之情形者，認股權行 使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 5.4.1.3資遣 於資遣生效日已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月 內行使認股權利，但遇有本辦法第九條各項停止過戶期間之情形者 ，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之 認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長 或其授權主管人員於本辦法所規定之權利期間之範圍內，核定其認 股權利及行使時限。 5.4.2留職停薪 依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，於留職停薪起始日前已具 行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起3個月內行使認股權 利，但遇有本辦法第九條各項停止過戶期間之情形者，認股權行使 期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證 得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞 延，並以認股權憑證存續期間為限。 5.4.3非因公死亡 於死亡之日已具行使權之認股權憑證，得由乙方繼承人自乙方死亡 之日起1年內行使認股權利。於死亡當日未具行使權之認股權憑證， 於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.4.4.因受職業災害殘疾或因公死亡者 5.4.4.1因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，不受 本辦法有關權利期間所規定時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日 期較晚者為準）之1年內行使之。 5.4.4.2因公死亡者 已授予之認股權憑證，乙方之繼承人可以行使全部之認股權利，不 受本辦法有關權利期間所規定時程屆滿可行使認股比例之限制。惟 該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以 日期較晚者為準）之1年內行使之。 5.4.5調職 認股權人因公司營運所需，經公司核定須轉任至關係企業或其他公 司者，其已授予認股權憑證之權利義務在符合法令規定之範圍內均 不受影響。得由董事長核訂其認股權利及行使時限或得於存續期間 繼續依原認股權利行使。 5.4.6其他終止僱傭關係 除上述原因外之終止僱傭關係或僱傭關係調整，悉依本辦法有關權 利期間所規定之權利行使時程行使認股權利，或得由董事長或其授 權主管人員核定其認股權利及行使時限。 5.5放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證 ，本公司將予以收回註銷不再發行。 第六條、履約方式 以本公司「發行新股」之方式交付。 第七條、認股價格之調整 7.1本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因 員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私 募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公 司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外 存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之 調整後認股價格=調整前認股價格×〔流通在外股數+(每一新股繳款 金額×新股發行股數)÷調整前認股價格〕÷ (流通在外股數+新股發行數) 7.1.1 「流通在外股數」係指普通股已發行股份總數減庫藏股數，不含 「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 7.1.2 「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納 金額為零。 7.1.3 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 7.1.4 調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。 7.1.5 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.1.6 若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面 額為認股價 7.2本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)× (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 7.3本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依 下列公式調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占 每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶 除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之 簡單算術平均數為準。 第八條、行使認股權之程序 8.1認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法5.3所訂之時程行使 認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構 提出申請。 8.2本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期 未繳款者，視為放棄其認股權利。 8.3本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內發給新股。 8.4本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少一次向主管機關 申請資本額變更登記。 第九條、認股權行使之期間限制 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停 止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前3個營業日 起，至權利分派基準日止之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 第十條、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法或 員工認股權契約另有規定外，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十一條、認股後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普 通股相同。 第十二條、保密規定 12.1員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權 人名單等事項確定後，由權責單位通知認股權人簽署員工認股權 契約。 12.2認股權人完成員工認股權契約之簽署後，公司將於完成法定程序 後發給「員工認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄 權利。 12.3保密規定 12.3.1認股權人自本公司通知簽署員工認股權契約之日起，除因法令 或主管機關之要求外，無論是否完成契約之簽署、或是否依契約 取得員工認股權憑證，認股權人均應嚴守本條保密規定，不得探 詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容（包括且不限於數 量）予第三人，或將個人權益告知第三人。 12.3.2認股權人若因故意或過失而有違反本條保密規定情事，公司有 權將其尚未具行使權之認股權憑證，予以收回並註銷，若認股權 人拒絕繳回，公司亦得逕行註銷；如認股權人違反本條係出於故 意，公司除有權註銷其已具行使權但未行使之認股權憑證外，並 視同認股權人自願放棄未來認股權憑證之認購資格。 12.3.3認股權人及其繼承人，應遵守本條之保密規定。 第十三條、終止之規定 因發生下列重大原因以致本辦法及無法適用時，經董事會通過後終止 本辦法，若需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後終止本 辦法，依據本辦法所簽定之各員工認股權契約亦隨之終止，認股權人 所持有之未具行使權或已具行使權但未行使之認股權憑證即失效： 1.中華民國政府相關法令修正，或 2.本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之 公司，或 3.其他足以影響本辦法存在之重大因素。 第十四條、其他重要事項 14.1本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同 意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管 機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如 其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事 超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料 ，報請主管機關核備後公告之。 14.2本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理，不適用公司「員 工認股權憑證發行及認股辦法」。