企併法修法草案 KPMG看好兼顧效率與股東權益保障

企業併購法 (企併法) 修正草案已在 4 月通過行政院審查，KPMG 表示，企併法未來如能通過三讀，可望讓企業併購更有效率並兼顧股東權益保障。

KPMG 安侯建業稅務投資部協理丁英泰表示，企併法修法，內容包含放寬非對稱式併購、明確化無形資產項目、提供新創公司個人股東股利所得緩課的租稅優惠，並增進股東資訊請求權及異議股東股份收買請求權等。

丁英泰認為，本次修法可分別從併購公司面向、被併購公司面向以及保障股東權益等三個角度觀察。

首先，在併購公司面向，丁英泰說明，修法草案的立意是要促進併購公司的併購效率，因此提供了兩大誘因：第一，放寬非對稱式併購（也就是「大吃小」的情形）適用範圍，只要交付被併購公司股東之股份、現金等財產價值未超過併購公司淨值之 20%，即可由董事會特別決議通過併購議案，大幅增進決議之效率。

第二，修正草案將可辨認無形資產之類型擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路布局權等各種特許權，且規定得按法定享有年限或以十年做為攤折的計算標準，使併購方之租稅成本更易於估計。

而就被併購公司面向的觀察，丁英泰說，由於所得稅法規定被併購公司股東取得之合併對價高於出資額時，其差額應列報股利所得，造成新創公司被併購時，其個人股東綜合所得稅負擔過高而降低其參與併購意願。

丁英泰認為，修法草案規定新創公司個人股東得申請於併購後五年再就股利所得課稅，以期所得稅負擔不致成為個人股東參與併購之阻礙。

丁英泰也針對股東權益保障的兩面向修正提出看法，包括：修正草案擴大參與併購股東之資訊請求權保障，規定公司必須在股東會召集事由說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購決議之理由，且於公開發行公司之 10% 以上大股東為參與併購公司董事時，亦應有相同之資訊揭露義務。

其次，修正草案同時擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以確保其議價能力。