保瑞:公告本公司董事會決議實施買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:111/01/21

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,325,641,944

5.預定買回之期間:111/01/22~111/03/21

6.預定買回之數量(股):400,000

7.買回區間價格(元):121.00~274.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.58

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

(1)105年3月15日至105年5月13日申報買回300,000股，實際買回65,000股。

本次未執行完畢之原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀

況執行分批買回，故未能執行完畢。

(2)105年6月24日至105年8月23日申報買回235,000股，實際買回31,000股。

本次未執行完畢之原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀

況執行分批買回，故未能執行完畢。

(3)106年8月17日至106年10月6日申報買回500,000股，實際買回263,000股。

本次未執行完畢之原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀

況執行分批買回，故未能執行完畢。

(4)106年11月16日至106年12月20日申報買回200,000股，實際買回103,000股。

本次未執行完畢之原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀

況執行分批買回，故未能執行完畢。

(5)109年3月22日至109年5月22日申報買回500,000股，實際買回0股。

本次未執行完畢之原因：本公司以穩定及不助漲股價為原則，執行期間盤勢已趨穩，基於

資金運用及股東權益之維護，致未能執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：買回本公司股份案，提請 討論。

說 明：

1.為激勵員工及提升員工向心力，擬自證券商營業處所買回本公司股份，本次買回股份計

畫說明如下：

(1)買回股份目的：轉讓予員工。

(2)預定買回期間：自民國111年01月22日起至民國111年03月21日止。

(3)預定買回數量：400,000股。

(4)買回區間價格：每股新台幣121元至新台幣274元，當公司股價低於所定區間價格下

時，將繼續執行買回公司股份。

(5)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.58

(6)申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

(7)申報前三年內買回公司股份之情形:

a.109年3月23日至109年5月22日申報買回500,000股，實際買回0股。

(8)已申報買回但未執行完畢之情形:

a.109年3月23日至109年5月22日申報買回500,000股，實際買回0股；本公司以穩定及

不助漲股價為原則，執行期間盤勢已趨穩，基於資金運用及股東權益之維護，致未執

行完畢。

2.證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司

買回本公司股份辦法』等規定辦理之。

3.本次買回之股份，依本公司「111年買回股份轉讓員工辦法」之規定，自買回股份之日起

五年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，依法辦理

銷除股份變更登記。

4.本次買回股份案，董事會已考慮公司財務狀況並依法令規定出具本次股份買回並不影響

本公司資本維持之聲明書，詳附件四(第9頁)。

5.預計買回股份相關說明及「買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書」，詳附件

五(第10-12頁)。

6.本次買回股份之各項資料，如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理之。

7.本案經審計委員會審議通過後，提請董事會 討論。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

一一一年買回股份轉讓員工辦法

第一條：訂定目的

為激勵員工及提升員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工，故依據證券交易法第二十

八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公

司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次讓予員工之股份為普通股，其權利義務與其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間

本次買回之股份，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。員工之執行認購權

利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資或發放現金股利時，在依規定辦

理除權交易日公告之日起至停止過戶日止之期間內，不得執行之。

第四條：受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司員工、未滿三個月表現傑出經董事長

同意之員工或國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工，且於

員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，即享有依本辦法第五條規定之認購權利。

第五條：分配原則及轉換之程序

員工得認購股數授權董事長按員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準

訂定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

(1)依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

(2)董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

(3)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司

已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓

買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條：轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條：本辦法經董事會決議通過後施行，修改時亦同。

第十條：本辦法應提報股東會報告，修改時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

保瑞藥業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經111年1月21日第111年第一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份400,000

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.58%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之3.16%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

公司名稱：保瑞藥業股份有限公司

負 責 人：盛保熙

中華民國111年1月21日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

保瑞公司所訂股份買回區間價格121至274元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限

內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，保瑞公司所訂股份買回區間價格應屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無。