《駐京專電》中證監優化上市公司獨立董事制度,設置一年過渡期

　　《經濟通通訊社駐京記者黃燕明7日北京專電》中國證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》(下稱《獨董辦法》),對上市公司獨立董事制度作出優化。《獨董辦法》自2023年9月4日起施行,並設置一年過渡期。

　　《獨董辦法》明確了獨立董事的三重角色定位,即決策者、監督者、咨詢專家;規定了獨立董事的履職方式和履職重點,要求獨立董事原則上最多擔任三家境內上市公司獨立董事,每年現場工作時間不少於十五日,並應重點關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項,確保獨立董事履職盡責。

　　獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務,並與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系,或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

*獨立董事占董事會成員的比例不得低於三分之一*

　　根據《獨董辦法》,獨立董事應當在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。獨立董事占董事會成員的比例不得低於三分之一;上市公司應當在董事會中設置審計委員會,其中獨立董事應當過半數;上市公司設置提名、薪酬與考核委員會的,獨立董事也應當過半數。

　　業內人士認為,決策者、監督者和咨詢專家的「三重身份」,既能為董事會提供多元化視角和專業支持,促進董事會科學合理決策,也能對其他董事形成制衡,發揮監督作用。

　　《獨董辦法》從任職、持股、重大業務往來等方面,細化了獨立性的判斷標準,明確了八種情形下不得擔任獨立董事。比如,在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系等不得擔任該上市公司的獨立董事。

　　同時,《獨董辦法》還改善了選任制度,從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制,建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等,並明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

　　此外,根據《獨董辦法》,上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人,但不得提名與其存在利害關系等情形的人員;上市公司設置提名委

員會的,應當對被提名人是否符合任職資格進行審查,形成審查意見;股東大會選舉獨立董事應當實行累積投票制。

　　股東大會選舉前,證券交易所應對獨立董事候選人進行審查,審慎判斷其是否符合任職資格並有權提出異議。證券交易所提出異議的,上市公司不得提交股東大會選舉。