宏泰人壽：董事會決議以私募方式資產作價增資發行新股

第七條　第9款

1.事實發生日:104/05/19

2.發生緣由:一.緣於近年來本公司資本適足率未達法定標準200%，主管機關除裁處行政

處分外，亦持續發函要求本公司提出資本適足率達200%之增資計劃，且依104年2月4日

修訂之保險法，增訂資本適足率等級為嚴重不足者，主管機關應於一定期間內予以為

監管、接管、勒令停業清理或命令解散之處分，因此，為強化本公司財務結構，提高

資本適足率以符合法令規定及主管機關之要求，並考量資金募集之時效性，擬以私募

方式辦理資產作價增資，於不超過新台幣3,464,359,913元之額度內發行普通股，每股

面額新台幣10元。

二. 依據公司法第二百七十二條規定「公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由

原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資

。」；另依財政部證期會９２０３２１台財證一字第０９２０１０９３４６號函規定

，「公開發行股票公司私募股票之應募人，得依公司法第一百五十六條第五項或第二

百七十二條但書規定，以非現金之方式出資；其抵充數額及合理性，應提經股東會討

論通過，請查照。」。

三.依證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下：

(一)價格訂定之依據及合理性：

1.本次私募參考價格係依據定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之

每股淨值，實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定為依據並視當時發行狀況

決定之，惟發行價格不得低於定價基準日當時最近期經會計師簽證或核閱之每股淨值

加回減資反除權後金額之八成。

2.本次預計發行價格為每股2.13元。

3.前述發行價格，若因本公司於增資基準日前辦理減資，將依減資比率調整發行價格

，並以不低於每股淨值加回減資反除權後金額之八成之規定。

(二)私募價格低於股票面額之原因、合理性及對股東權益之影響：

1.由於本公司最近幾年度產生之累積虧損致使每股淨值已低於股票面額（截至104年3

月31日之每股淨值為0.9220元），致使本次私募價格低於面額，符合現行法令規定，

係屬合理。

2.對股東權益之影響則為實際私募價格與面額之差額，將產生帳上之累積虧損，此一

累積虧損數將視未來公司營運狀況，以辦理減資或以盈餘彌補虧損之方式處理。

(三)特定人選擇之方式：

1.本次私募普通股之對象係以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員

會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

2.應募人之名單及應募人與公司之關係：

林長隆：無

註：(1)依公司法第369-3條規定，以公司現有資料及我司於經濟部公司及分公司基本

資料中查詢，皆無法推定為有控制與從屬關係。

(2)依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」亦非本公司之實質關係人。

(3)依證券交易法第22-2條規定，非依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或

持有公司股份超過股份總額百分之十之股東。

(四)應募人以非現金方式出資之說明：

1.出資方式：本次私募增資案，預計由應募人以下列資產作價抵充出資數額。

作價資產：台北巿北投區振興段二小段436地號（土地），所有權人（應募人）：林

長隆，權利範圍：1/2

2.抵充數額：以前述資產依新台幣3,464,359,913元作價抵充應募金額。惟前述資產

所抵充之應募金額，將依增資基準日當時之土地增值稅調整之，於不超過新台幣

3,464,359,913元之額度內發行普通股。

單位：新台幣元/股

抵充出資數額：6,035,986,688，抵押借款：2,500,000,000，土地增值稅：

71,626,775@，應募金額：3,464,359,913，預計發行股數：1,626,460,053

說明：(1)上述所列示之土地增值稅將依增資基準日當時之土地增值稅調整應募金額

，並予調整預計發行股數。

(2)若因本公司於增資基準日前辦理減資，將依調整土地增值稅後之應募金額，並按

減資比率調整之發行價格，據以調整上述預計發行股數。

3.合理性：

本次私募增資案所抵充出資數額之資產，業經不動產估價事務所針對前述資產進行價

格評估，並於出具鑑價報告書，依鑑價結果，鑑價總金額平均數作為作價抵充出資數

額，應尚屬合理。

單位：新台幣元

作價資產：台北巿北投區振興段二小段436地號（土地），所有權人（應募人）：林

長隆，權利範圍：1/2，鑑價公司：第一太平戴維斯不動產估價師事務所

（鑑定價值6,104,688,975價格日期104/03/10），展茂不動產估價師事務所（鑑定

價值5,967,284,400價格日期104/03/09）

依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第九條第一項第四款之規定，專業估

價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未

逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

自鑑價報告出具報告日至本次董事會決議日未逾三個月，亦洽請不動產估價事務所

出具覆核意見書在案，其評估前述鑑價金額無明顯變動，因此認為前次評估價格

仍具價格參考性。

4.獨立專家意見：

本次私募增資案所抵充出資數額之資產，其作價金額係委託科智聯合會計師事務所

林秀真會計師依據審計準則公報第二十號「專家報告之採用」之規定複核，出具複

核意見書。

(五)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開發行新股之理由：為有效掌握募資時效，以迅速取得穩定且低成本之

資金

，及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，可確保本公司與應募人

間之股權關係，故以私募方式發行普通股。

2.私募之額度：於不超過新台幣3,464,359,913元之額度內發行普通股，將於股東

會決議日起一年內一次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本公司為充實資本及提高資本適足率，期能募得長期穩定之資金，以適當提高投資

額度，及增加投資收益，並藉以力求解除因資本適足率不足而受限制之業務，於不

超過新台幣3,464,359,913元之額度內發行普通股。

(六)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資

人後，是否將造成經營權發生重大變動者：

否；本次私募應募人參與本公司之私募案，持續支持現有之經營團隊，不使本公司

經營權發生重大變動，本公司並委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就有關辦

理私募必要性與合理性出具詳細且具體之評估意見書。

綜觀本次評估之意見，主要係辦理本次私募案後，除可健全財務結構、強化經營體

質，更可提高資本適足率以增加市場競爭力，進而有效提昇股東權益，故本次私募

案對股東

權益應具正面之效益。

四.本次私募普通股之每股發行價格、資金用途、資金運用進度與預計可能產生效益

，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正或

有其他未盡事宜時，提請股東會授權董事會全權處理之。

五.其他應敘明事項：擬請股東會授權董事長訂定發行新股增資基準日。

3.因應措施:不適用

4.其他應敘明事項:本次私募發行普通股將提報104/06/24股東常會討論