台境：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141226

預定發行單位總數：800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.37160

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的，特制定員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股800,000股，發行時對原股東股權可能稀釋比率約為4.3716%。

對股東權益之影響：1. 可吸引及留任人才，提升員工向心力，共創股東權益最大化。2. 發行時對原股東股東權益最大稀釋比率4.3716%，尚無重大影響。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條、發行目的　　　　為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用　　　　優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的，特制定本辦　　　　法。第二條、發行及發行期間　　　　於本公司董事會決議通過之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行　　　　日期授權由董事長訂定之。第三條、履約方式　　　　員工認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。第四條、認股權人資格條件　　　　以認股資格基準日前到職之本公司全職員工為限。實際被授予認股權之員工及　　　　數量將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他之條件等因素，經董　　　　事長核定後，提報董事會同意。第五條、發行總數　　　　發行總數為800個單位，每單位認股憑證得認購本公司普通股壹仟股。因認股　　　　權行使而須發行之普通股新股總數為捌拾萬股。第六條、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時　　　　處理方式等)之決定方式:　　　　(一)認股價格：由董事會同意認股人名單時，決議當次發行認股權憑證之認股　　　　　　價格。發行價格應不低於每股淨值，或其他各項法令規範。　　　　(二)權利期間：　　　　　　1.認股權人可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證自授予日起存續　　　　　　　期間為二年，不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但因繼　　　　　　　承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄，認股權　　　　　　　人不得再行主張其認股權利。　　　　　　2.認股權憑證授與期間可行使認股權比例：屆滿4個月 100%。　　　　　　3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則　　　　　　　等重大過失、工作績效明顯低落或經公司開除者，公司有權就其尚未行　　　　　　　使之認股權憑證予以收回並註銷。　　　　(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。　　　　(四)認股權人如因故離職（不含經公司開除者），應於認股權憑證存續期間內　　　　　　依下列方式處理：　　　　　　1.自願離職或依勞基法相關規定解僱，已具行使權之認股權憑證，得自離　　　　　　　職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但若遇有需依法暫停過　　　　　　　戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之　　　　　　　認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。　　　　　　2.一般死亡　　　　　　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認　　　　　　　股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利 。　　　　　　3.資遣　　　　　　　已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但　　　　　　　若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後　　　　　　　遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利　　　　　　　，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核　　　　　　　定其認股權利及行使時限。　　　　　　4.調職　　　　　　　如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照離　　　　　　　職人員方式處理。若因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司直接　　　　　　　或間接具超過百分之五十表決權之被投資公司之員工，其已授與之員工　　　　　　　認股權憑證不受轉任之影響。　　　　　　5.留職停薪　　　　　　　已具行使權之認股憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利，逾　　　　　　　期未行使者，凍結其認股權利，並遞延至復職日恢復；未具行使權之認　　　　　　　股憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應按留職停薪期間　　　　　　　往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者　　　　　　　，視為放棄認股權利。　　　　　　6.其他終止僱傭關係　　　　　　　上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二　　　　　　　項所規定之權利行使時程，行使認股權利或得由董事長核定其認股權利　　　　　　　及行使時限。　　　　　　7.認股權人或其繼承人若未能於規定期間內行使認股權者，除遇本公司依　　　　　　　法辦理停止過戶期間，可予以遞延行使認股權外，即視為放棄認股權利　　　　　　　。　　　　(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認　　　　　　股權利。　　　　(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註　　　　　　銷不再發行。第七條、(本條刪除)第八條、行使認股權程序　　　　(一)認股權人除法定停止過戶期間外，得依本辦法第六條第(二)項所訂之時程　　　　　　，向本公司承辦單位或委託之股務代理機構提出行使認股權利的申請。　　　　(二)承辦單位審核行使員工認股權的員工是否符合行使認股條件與並核對認股　　　　　　股數，確認無誤後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。員工收到繳款通　　　　　　知後，應於指定期限內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款　　　　　　單影本交付予股務部門。　　　　(三)本公司於確認收足股款後，將認股人所認購之股數登載於本公司股東名簿　　　　　　，若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票上市(櫃)、公開發行公司，　　　　　　則依主管機關有關規定辦理。　　　　(四)本公司考量實際認股權憑證累積執行狀況，由董事會決議訂定申請換發普　　　　　　通股之基準日，辦理資本額變更登記。　　　　(五)認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同　　　　　　。第九條、保密及處分限制　　　　(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或　　　　　　洩漏相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權　　　　　　益等），若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤　　　　　　銷之。　　　　(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則　　　　　　或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑　　　　　　證或已具行使權而尚未行使之認股權憑證。　　　　(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與　　　　　　他人、或為其他方式之處分。第十條、終止之規定　　　　因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，經董事會通過後終止本辦法，若　　　　需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後終止本辦法。　　　　(一)中華民國政府相關法令修正，或　　　　(二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而消滅之公司，或　　　　(三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。第十一條、實施細則　　　　　個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發　　　　　股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股　　　　　權人。第十二條、附則　　　　　(一)本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同；若需報經政府主管機關核准　　　　　　　時，則經主管機關核准後生效，修改時亦同。　　　　　(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定及公司解釋辦理。第十三條、制定與修改　　　　　(一)本辦法制定於102年11月15日。　　　　　(二)第一次修訂於103年04月18日。　　　　　(三)第二次修訂於103年12月26日。