世界健身-KY:董事會決議執行第二次庫藏股買回

第35款

1.董事會決議日期:113/08/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,433,671,111

5.預定買回之期間:113/08/28~113/10/27

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):75.00~100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.78

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,500,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：113/03/20 ~ 113/05/17 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股數

(股)：1500000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

前次買回已執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

經第2屆第15次董事會通過

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第 一 條目的

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公

司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡

稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在

外之普通股相同。

第 三 條（轉讓期間）

本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年為限，得一次或分次轉讓予員工。

第 四 條（受讓人之資格）

凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司員工，得享有認購庫藏股之權利。本

辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資

之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第 五 條（轉讓之程序）

員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回

股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，並呈報董事會核

定之。惟認股人具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；轉讓之對象非

具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作

業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。

第 六 條本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條（約定之每股轉讓價格）

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之

普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股

份予員工前已發行之普通股總數。

第 八 條（轉讓後之權利義務）

本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第 九 條（其他有關公司與員工權利義務事項）

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第 十 條（其他事項）

本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本

公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第 十一 條

本辦法經審計委員會審核，董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。

本辦法訂定日期民國113年3月18日。

本辦法於民國113年5月9日修訂

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

是，已聲明不影響公司資本維持

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

經永豐金證券評估其買回股份價格具合理性

18.其他證期局所規定之事項:

無