中國證監會擬發布上市公司破產重整指引

中國證券監督會 (證監會) 計畫發布關於上市公司破產重整的最新指引，旨在加強監管、有效化解上市公司風險，並最終提升上市公司質量，促進證券市場資源的優化配置。根據 2024 年 12 月 31 日經濟參考網的報導，證監會起草了《上市公司監管指引第 11 號 —— 上市公司破產重整相關事項（徵求意見稿）》，並公開徵求意見。

該指引重點關注以下幾個方面：

明確職責分工，加強對涉及證券市場事宜的監管： 指引明確了證監會與人民法院的協作機制，旨在對上市公司破產重整過程中涉及證券市場的事項進行監督管理。 證券交易所也將依法制定資訊揭露規則，對上市公司在破產重整中的資訊揭露行為進行自律管理。

強化資訊揭露要求，防範內線交易： 上市公司及其相關方必須及時、公平地揭露與破產重整相關的信息，確保資訊的真實性、準確性和完整性。 在申請或被申請破產重整時，上市公司應自查並揭露是否有重大違法強制退市情形、重大缺陷、資金佔用、違規擔保等情況。 如果重整計劃涉及獲利預測，則必須客觀審慎，充分說明其合理性和可實現性，並聘請財務顧問出具專項核查意見。 指引也強調，各方必須嚴格遵守保密義務，不得利用相關資訊從事內線交易或操縱市場等違法活動。

優化重整計畫草案，引導市場各方充分博弈： 指引對轉增股份數量進行了規範，要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的和必要性等因素審慎合理地確定轉增數量，並規定轉增比例不得超過每十股轉增十五股，以滿足償還債務和引入投資者的需求，同時避免股本過度擴張，稀釋中小股東權益。 指引還對重整投資者獲得股份的價格進行了規範，要求價格不得低於市場參考價的 50%，以鼓勵投資者透過改善公司經營狀況實現協同發展。

規範重整投資者行為，促進公司長期穩定發展： 指引強調了重整計劃草案必須明確重整投資者的相關信息，包括是否存在代持情形，以及是否遵守國家產業政策和行業准入規定。 此外，契約型基金、信託計畫或資產管理計畫不得成為上市公司的控股股東、實際控制人或第一大股東。 為確保重整後公司股權和經營的相對穩定，指引要求獲得公司控制權的重整投資者持股期限不得少於 36 個月，其他重整投資者持股期限不得少於 12 個月。

嚴格債務重組收益確認，壓實審計機構責任： 上市公司需要充分核實債務重組協議執行過程和結果是否存在重大不確定性，不得在重大不確定性消除前提前確認債務重組收益。 指引也強調了審計機構的責任，要求其勤勉盡責、規範執業，審慎發表專業意見。

加強承諾監管，督促履行績效補償承諾： 指引強調，上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。 若承諾方怠於履行承諾，上市公司或管理人應以訴訟、申請保全等方式維護公司權益，督促其履行承諾。

另外，最高法院（以下簡稱「最高法」）、證監會（以下簡稱「證監會」）共同發布《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》），細化了案件管轄、申請主體及審查標準、資訊揭露義務及內線交易防控、重整計畫草案有關債權清償及權益調整的要求、重整計畫執行及監督等內容，增加了庭外重整與關聯方破產、可轉債處理等內容，並刪除了部分內容。

據報導，每年實施破產重整的上市公司有十餘家。業內人士指出，本次新規體現了規範與發展並舉的導向，近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確預期，便於上市公司破產重整的順利推進。