股東會旺季要來了！安永提醒上市櫃公司要注意這3點 不小心會被罰到千萬

股東常會旺季將至，企業應如何因應最新法規變動？安永聯合會計師事務所今 (12) 日舉辦線上研討會，解析 114 年董事會與股東常會應注意事項，及重要法令更新提醒，其中產創條例若違規最高可罰到新台幣一千萬元，修正主要有以下三點：

1. 證券交易法新規定：上市櫃公司須在章程中訂定以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，並在 114 年股東會完成修章。

2. 公開發行公司董事會議事辦法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法修訂：提醒公開發行公司，應配合檢視及修訂相關辦法內容，並留意對董事會與審計委員會運作之影響。

3. 產業創新條例修正草案：對國外投資審查與申報新規定。

安永聯合會計師事務所稅務服務部營運長林志翔指出，依新修訂之證交法第 14 條第 6 項及第 7 項規定，上市櫃公司應該在章程中明定，提撥年度盈餘的一定比率，用於為基層員工調整薪資或發放員工酬勞，該調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除。上市櫃公司應參酌相關規定，經董事會決議基層員工之範圍、定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。

就執行方式，林志翔分享，企業可就「調整薪資」或「分派員工酬勞」擇一採用，或者兩種方式並行，並就各項方式提醒應注意的重點：若採用「調整薪資」方式，應該審慎評估公司是否能持續維持獲利，並留意連動產生的各項人事成本；若採用「分派員工酬勞」方式，企業仍應該在章程中明定分派給基層員工一定的比率，該比率得獨立於或包含於依公司法第 235 條之 1 第 1 項所定員工酬勞範圍內。此規範適用時間原則上最遲要在 114 年股東會完成修章，並自分配 114 年度盈餘起適用，若已提前在 113 年度完成修改章程，得提前適用。

安永聯合會計師事務所稅務服務部協理周毓婷說明，產業創新條例修正草案對於企業的對國外投資影響重大。針對該條例修正第 22 條及新增第 67 條之 3，主要影響包括：規範對象除公司外，新增納入了有限合夥事業；並就限制條款進行增修。投資審查程序上，預計由現行僅以投資金額為區分門檻，增訂如涉及投資特定國家或地區、特定產業或技術，亦應於實行投資前申請核准；若不屬於上述情況，則應於投資後進行申報。

此外，對外投資之申請，也因新增訂罰則，從鼓勵性質變更為強制性質，若屬應事前申請核准之案件，未經核准投資，處新臺幣 5 萬元至 100 萬元罰鍰，並得限期改正、停止或撤回投資；若屆期未改正、停止或撤回，得按次處新臺幣 50 萬元至 1,000 萬元罰鍰；如主管機關有為附附款的核准，投資人若未履行附款要求，或實行國外投資後，經主管機關依規定令投資人採行一定改正措施或撤回投資，經限期履行、改正或撤回投資而未履行、改正或撤回投資者，得按次處新臺幣 50 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰。

周毓婷提醒，本次產業創新條例尚於修法草案階段，若公司或有限合夥組織，現時已有從事國外投資，或預計從事國外投資者，應該密切留意相關修法時程及法案內容，以能及時因應及調整投資策略。