佰研:公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:114/03/12

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日

金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，本公司目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:以35,000,000股為上限。

5.得私募額度:

以35,000,000股為上限，並於股東會決議之日起一年內分三次辦理。

第一次預計募集股數：10,000,000股。

第二次預計募集股數：10,000,000股。

第三次預計募集股數：15,000,000股。

針對第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後

續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過35,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之：

i.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及股息，並加回減資反除權後之股價。

ii.依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格之訂定：

私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報告顯示之每股淨值。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

之規定，委請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見書。

(3)實際定價日及實際私募價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範

圍內，視日後洽特定人情形決定之。

(4)私募參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」訂定，若日後因

本公司普通股股票於集中交易市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低

於面額，此係依現行法令規定且已反映市場價格狀況應屬合理，如造成公司累積虧損

增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東討論應否

辦理減資彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

預計第一次辦理，私募普通股股數10,000,000股，資金用途:充實營運資金、健全財務

結構或支應業務擴展資金需求。

預計第二次辦理，私募普通股股數10,000,000股，資金用途:充實營運資金、健全財務

結構或支應業務擴展資金需求。

預計第三次辦理，私募普通股股數15,000,000股，資金用途:充實營運資金、健全財務

結構或支應業務擴展資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

因私募有價證券可有效降低資金成本並確保籌資效率，且具有三年內不可自由轉讓之

規定，可確保公司與投資人間之長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後洽

特定人情形決定之。

11.參考價格:

本次私募參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之：

(1)依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及股息，並加回減資反除權後之股價。

(2)依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報告顯示之每股淨值。擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之

範圍內，視日後洽特定人情形決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募

之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受

限制不得轉讓。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定向主管機關辦理公

開發行並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次應募人之選定方式將授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益

者為首要考量，惟預計本次辦理私募不排除會造成本公司經營權發生重大變動。

(2)本次私募普通股之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行

價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其

他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定

與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，

擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議

一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需

事宜。