新加坡數位資產監管升級 「合規者得市場 違規者出局」成大趨勢

新加坡金融管理局（MAS）發布《2022 年金融服務與市場法案》（FSM 法案）數位代幣服務提供商（DTSP）監管框架的公眾諮詢文件，代表新加坡在數位資產監管領域邁入精細化升級的新階段。此舉旨在填補現有法規的空白，特別是針對那些在新加坡註冊實體但主要服務境外客戶的數位代幣服務商。

長期以來，新加坡的數位代幣服務監管體系，主要由《2019 年支付服務法》（PSA）、《2001 年證券及期貨法》（SFA）及《2001 年金融顧問法》（FAA）等多部法律構成。然而，部分服務商透過「無實質營運」且不服務本地客戶的方式，規避了持牌監管要求。為應對這一挑戰，MAS 此次發布的 FSM 法案諮詢文件，首次系統性地提出了 DTSP 的監管路徑與義務要求，旨在將這些「遊離於監管之外」的業務納入規範。

FSM 法案的更新傳遞了一個關鍵變化：未來判斷是否納入監管的標準，將不再僅限於服務對象是否在新加坡境內，而是聚焦於業務本身的金融活動類型。這意味著，即使數位代幣服務的操作完全發生在境外，只要其業務實質屬於受監管的金融活動類型，也可能觸發新加坡的監管要求。此外，即使業務不需在新加坡申請牌照，向新加坡公眾宣傳受監管服務也將受到限制。

根據 FSM 法案，適用於在新加坡境外提供任何類型數位代幣服務的主體，包括：

• 在新加坡具有營業地點的個人或合夥企業。
• 在新加坡註冊成立的公司（除非該服務提供者已根據 PSA、SFA 或 FAA 等已取得執照）。

自 2025 年 6 月 30 日起，在新加坡開展業務的 DTSP 將面臨更為嚴格的牌照管理。即使服務商僅向境外客戶提供數位支付代幣（DPT）或資本市場產品代幣服務，也必須事先獲得 MAS 頒發的牌照，否則將不得繼續相關業務運營。

值得注意的是，MAS 將採取「個案審理」模式審核牌照申請，並明確強調審核標準將極為嚴格，原則上「不會輕易發放此類牌照」。這預示著，儘管制度上保留了申請管道，但實際獲批的難度將非常高。對於成功取得執照的機構，不僅需要滿足與其他金融監理體系一致的治理標準，還需達到同等水準的技術能力與合規要求，這體現了 MAS 對數位代幣服務領域風險管控的審慎態度。

面對 FSM 法案的實施，從事數位貨幣服務的經營者，無論是公司或個人，都應根據不同的司法管轄區特徵進行業務佈局規劃。若業務範圍必然涉及新加坡市場，務必事先做好以下關鍵準備：

1. 建立在地化合規團隊： 鑑於 MAS 對數位代幣服務的監管要求嚴格且細緻，建議設立專門的新加坡合規部門或聘請當地法律專家，確保從業務設計階段就符合《支付服務法》(PSA)、《證券及期貨法》(SFA) 等法規要求，特別是針對反洗錢 (AML)、客戶資產保護和技術風險管理等核心領域。

2. 實施業務結構優化調整： 考慮到 MAS 對「在新加坡開展業務」的認定標準不僅限於實體存在，也包括服務實質，經營者應重新評估業務模式，明確區分面向新加坡市場與海外市場的服務路徑，必要時設立獨立運營實體以隔離風險，避免因業務實質與地域分離而導致的違規風險。

提前規劃牌照申請路徑： 鑑於 MAS 明確表示將採取「個案審理」模式且「原則上不會輕易發放牌照」，有意向進入新加坡市場的機構應儘早啟動準備工作，包括財務審計、技術系統評估、風險控制體系搭建等，以充分的準備應對嚴格的審查標準。同時，可考慮透過戰略合作夥伴關係或收購持牌實體等方式獲取市場准入資格。

建構彈性合規框架： 在全球數位貨幣監管趨嚴的背景下，建議經營者採用「最高標準合規」策略，不僅滿足新加坡監管要求，同時參照其他主要司法管轄區（如香港、歐盟、美國等）的監管框架設計業務模式，打造具有國際適應性的合規基礎設施，為未來可能的區域擴張奠定基礎。

隨著 FSM 法案的實施和 MAS 監管實踐的深化，新加坡數位代幣服務市場將呈現「合規者得市場，違規者出局」的明顯趨勢。經營者應以長遠眼光看待合規投入，將監管要求轉化為競爭優勢，在確保合法經營的前提下掌握數位資產創新發展的機會。