台興:本公司董事會決議通過擬與頤盛投資股份有限公司進行股份轉換案(補充115年2月9日重訊)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:115/2/9

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

台興電子企業股份有限公司（下稱本公司）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

頤盛投資股份有限公司（下稱頤盛投資）

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購理由：為提升經營綜效、拓展資源、增加市場競爭力並實現整體股東投資價值。

對價條件：由頤盛投資以本公司每股普通股新台幣(下同)48元現金為對價，取得

本公司百分之百股權。除依股份轉換契約約定、法令規定或主管機關要求者外，

本公司及頤盛投資均不得調整現金對價。如有前述調整現金對價之情事存在而有

調整之必要，擬授權董事長或其指定之人與頤盛投資協商是否及如何調整現金對價

並處理相關事宜，再提本公司審計委員會及董事會決議。

支付時點：暫訂民國115年6月8日為股份轉換基準日，並授權本公司董事長或其指定

之人得視股份轉換時程之需要，與頤盛投資協商變更股份轉換基準日。

8.併購後預計產生之效益:

本公司於股份轉換後，將成為頤盛投資100%之子公司，可整合資源、深化合作並

提升整體競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案完成後，期能結合各方資源、提升營運優勢，預計對於經營績效將有

正面影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.本股份轉換案之對價全數為現金。

2.資金來源：頤盛投資自有資金以及部分借貸。

11.換股比例及其計算依據:

1.本股份轉換案之股份轉換對價，以每股48元，按股份轉換基準日本公司股東名簿所

載各股東持股數計算，全數以現金支付予本公司股東。

2.計算依據：本股份轉換案之現金對價，係經雙方綜合考量本公司最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告，並參酌獨立專家出具之股份轉換對價合理性意見書、本公

司之股價、經營狀況、每股盈餘、每股淨值及其他經雙方衡酌可能影響股東權益之

因素，同時考量本公司目前整體營運狀況及未來經營綜合效益、業務展望與發展條件

等各項因素後，在符合獨立專家就股份轉換對價之合理性所出具意見書之前提下，經

雙方協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所。

14.會計師或律師姓名:

吳孟達會計師。

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登（六）字第三六二二號。

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

會計師考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比公司法

（同時以淨利構面、淨值構面及營業收入構面等三個構面作為價值乘數進行分析）

及現金流量折現法等評價特定方法，並考量控制權溢價率及流動性折價率加以計算

，對本公司進行評價。

其評估計算結果認為，台興電子之普通股每股合理價值約介於新台幣 46.56 元

~50.10 元間。本次台興電子擬以現金每股新台幣 48 元為對價與頤盛投資進行股份

轉換，其價格介於上述合理價值區間内，股份轉換對價應屬合理。(補充)

17.預定完成日程:

1.股份轉換基準日暫訂為民國115年6月8日，待提請本公司股東臨時會通過本股份

轉換案，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，本公司董事會授權董事長或

其指定之人與頤盛投資協商變更股份轉換基準日。

2.本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心(下稱櫃買中心)申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開

發行。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

1.本公司主要營業項目：電磁鐵、電磁閥之設計、研發、製造與銷售，以及繼電器、

石英元件買賣銷售業務。

2.頤盛投資主要營業項目：一般投資業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

1.本股份轉換案完成後，本公司將成為頤盛投資100%持股之子公司，本公司將繼續

經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。

2.本公司擬於115年4月8日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止上櫃、停止公開

發行案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向櫃買中心、金融監督管理委員

會申請於股份轉換基準日終止上櫃、停止公開發行。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

1.本股份轉換案完成後，本公司將成為頤盛投資100%持股之子公司，本公司將繼續

經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。

2.本公司擬於115年4月8日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止上櫃、停止公開

發行案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向櫃買中心、金融監督管理委員

會申請於股份轉換基準日終止上櫃、停止公開發行。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事長林萬興：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有1,525,227股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。另擔任台灣晶技董事長並持有台灣

晶技股權約1.47%，台灣晶技擬參與頤盛投資（股份轉換案之交易他方）現金增資

案，將持有頤盛投資5%股權並擔任1席董事。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家

之合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間

，其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸

迴避，但該董事採高標準進行迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。應對國際環境挑戰，以長遠規劃為藍圖，

積極跨越產業瓶頸並拓展戰略資源，全面升級企業競爭維度。

(2)董事林進寶：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有1,473,807股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。另擔任台灣晶技董事並持有台灣晶技

股權約1.70%，台灣晶技擬參與頤盛投資（股份轉換案之交易他方）現金增資案，

將持有頤盛投資5%股權並擔任1席董事。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸迴避

，但該董事採高標準進行迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。透過經驗傳承與外部資源整合，延攬專業

人才，以達成企業轉型升級與競爭力優化。

(3)董事羅凱南：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有1,033,216股，

且配偶持有180,773股，將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸

迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。因應國際環境挑戰及積極突破產業瓶頸，

提升公司整體競爭力。

(4)董事台灣晶技股份有限公司：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有8,802,000股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。另台灣晶技擬參與頤盛投資（股份轉換

案之交易他方）現金增資案，將持有頤盛投資5%股權並擔任1席董事。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸

迴避，但該董事採高標準進行迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。為公司長期發展，擬透過策略性投資與資源

重組方式，持續參與產業未來發展。

(5)董事台灣晶技股份有限公司代表人陳闕上鑫：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有204,466股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。擔任台灣晶技董事並持有台灣晶技

股權約0.09%，台灣晶技擬參與頤盛投資（股份轉換案之交易他方）現金增資案

，將持有頤盛投資5%股權並擔任1席董事。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸迴避

，但該董事採高標準進行迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。因應國際經濟環境變遷、長遠發展規劃，

突破產業瓶頸、拓展經營資源、提升市場競爭力。

(6)董事楊萬隆：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有187,166股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸

迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。支持公司整體整合規劃，透過全面性的資源

整合與布局，為企業奠定穩健的長遠發展根基。

(7)董事杜明興：

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：為台興股東，持有553,310股，

將因股份轉換案而處分股票並取得現金對價。

(b)迴避情形及理由：考量本公司經營狀況、未來發展等因素，及參酌獨立專家之

合理性意見書，且本股份轉換案之交易對價落於獨立專家建議之合理價格區間，

其交易條件應屬合理，並無有害公司利益之虞，依法得參與董事會決議而無庸

迴避 。

(c)贊成或反對併購決議之理由：贊成。支持公司策略規劃及資源布局，突破產業

瓶頸、提升競爭力，並增進企業水平。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

1.本股份轉換案依法尚須經本公司股東臨時會決議通過。

2.異議股東得行使股份收買請求權之執行方式、期間及聯絡方式:

異議股東應於本次股東臨時會集會前或集會中，就所持有本公司之全部股份以書面

表示異議或以口頭表示異議經記錄並投票反對或放棄表決權，如本案經本次股東臨

時會決議通過，異議股東應於股東臨時會決議日起二十日內以書面提出請求公司收

買其持有股份，並列明請求收買價格及交存股票之憑證，向本公司管理部（聯絡

地址：桃園市平鎮區工業六路4號A棟6樓）辦理；其他未盡事宜依公司法、企業

併購法及相關法令規定辦理。(補充)

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。