邵詩巍律師 | 虛擬貨幣跨境支付平台涉嫌非法經營罪：客戶充值的USDT如何變成人民幣?

虛擬貨幣跨境支付平台涉嫌非法經營罪：客戶充值的USDT如何變成人民幣?｜跨境支付專題研究

在《跨境支付平台對接的都是持牌機構，為什麼還會涉嫌非法經營罪?》一文中，邵律師提到，部分跨境支付服務商雖然與持牌機構合作開展業務，但仍因涉嫌非法經營罪受到刑事追訴。

在我們接觸和代理的案件中，被查處的跨境支付服務商涉刑的原因之一在於：它們接受客戶以虛擬貨幣（通常是USDT）作為支付方式。

從平台客戶充值USDT到最終人民幣到達中國大陸用戶的銀行帳戶或者微信支付寶，這個中間的資金流轉路徑，根據不同平台具體業務模式的不同，存在多種可能性。而不同的資金流轉方式。也對應了司法機關所指控的方向也不同，這也是展開辯護工作首先需要查明的基礎問題。

所以，本文就從實務出發，分析平台可能涉及的不同資金流轉方式。

I 本文作者：邵詩巍律師

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從USDT入金到人民幣出金的基本資金鍊路

一筆USDT要變成境內收款人帳戶里的人民幣，中間至少需要經過兩次轉換。

第一次轉換：USDT變成法定貨幣。USDT是區塊鏈上的穩定幣，無法直接進入銀行體系。它必須在某個環節被兌換成美元（或其他法定貨幣），才能進入後續的跨境匯款流程。

第二次轉換：法定貨幣變成人民幣。美元進入銀行體系之後，需要通過跨境匯款進入中國境內，再經過結匯變成人民幣，最終到達收款人的帳戶。

這兩次的轉換各自有多種不同的實現方式。下面我們分別來看。

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USDT怎麼變成美元？

方式一：通過持牌虛擬資產交易平台兌換

2023年6月1日起，香港虛擬資產交易平台新發牌制度正式生效。以HashKey、OSL等持牌交易平台為例，符合條件的機構客戶可以在平台支持的交易範圍內，將USDT等虛擬資產兌換為美元。

持牌虛擬資產交易平台在為機構客戶開戶時，通常會開展企業盡職調查，審查公司註冊文件、實際控制人、業務性質及資金來源等資訊。對於從事全球薪酬支付、跨境傭金結算、全球代付等業務的服務商，如果其實際經營活動與申報的業務內容一致，並如實披露涉及的虛擬貨幣兌換及資金流轉方式，就可能符合交易平台的機構客戶准入要求。在支付服務商將USDT轉入HashKey等平台時，平台還可能利用區塊鏈分析工具核查資金來源及相關地址的風險情況。如果資金來源清晰、交易活動與申報的業務性質一致，且未發現明顯的異常交易或高風險地址關聯，相關交易就有可能通過平台的風控審核。

所以，假設一家跨境支付服務商在持牌交易平台開設機構帳戶，將收到的USDT兌換為美元，再將美元提現至其香港銀行帳戶——在香港法律框架下，這一步本身可能是合規的。

方式二：通過場外交易（OTC）兌換

虛擬貨幣場外交易（OTC）是一個全球性的灰色市場。

支付服務商通過OTC商家尋找買家，雙方約定匯率、交易金額和付款方式。服務商將USDT轉入對方指定的錢包地址，對方則通過銀行轉賬等方式支付美元。

這種交易方式的問題在於，服務商未必清楚OTC商家的真實身份、資金來源的合法性。尤其是大額、頻繁交易時，如果美元來自第三方帳戶，或者OTC商通過多個帳戶分批付款，服務商難以進一步核實實際付款人與交易對手之間的關係。

方式三：通過平台內部資金池進行對沖與軋差

如果一家服務商同時有入金流（用戶充USDT進來）和出金流（用戶消費美元或提取美元），它可以維持一個美元儲備池，用儲備先行墊付出金端的需求，USDT積累到一定量後再統一處理。這在技術上類似於銀行間的凈額結算——並非每筆交易都單獨完成一次USDT到美元的兌換，而是定期軋差。

在實際經營中，部分平台可能會因此自行向客戶提供USDT與美元之間的兌換報價，而非直接採用外部交易所的市場價格。例如，平台可能參考外部交易所的實時行情，在此基礎上自行確定向客戶提供的兌換匯率，並按照該匯率完成相應的兌換交易。

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美元怎麼變成人民幣？

USDT變成美元之後，資金已經進入了銀行體系。但這筆美元還在境外，它要到達境內收款人的支付寶或銀行卡，還需要完成跨境匯入和結匯。這一步不同平台所採取的路徑也並不完全相同。

路徑一：通過境外持牌匯款機構及境內合作機構完成跨境結算

這是最接近合規架構的路徑。這種模式在傳統跨境支付行業已有實際應用。例如，WorldFirst（萬里匯）的香港營運主體持有MSO牌照，其公開產品資料也顯示，平台支持向中國境內支付寶帳戶付款。

具體而言，境外服務商可以根據真實的薪酬、傭金或服務貿易交易，向符合條件的持牌匯款機構提交付款申請及相關交易資料。匯款機構按照其與境內支付機構、合作銀行的業務安排完成跨境資金劃轉、結匯及人民幣支付，最終由境內收款人收到款項。

在這一過程中，不同機構分別承擔相應的業務職能。境外匯款機構接收企業客戶的付款申請，審核交易背景及相關單證；境內支付機構或合作銀行根據業務安排接收跨境匯款，並完成後續結匯及人民幣支付；相關跨境收支資訊則按照實際交易性質和用途進行申報。

由於各機構分別負責不同的業務環節，其掌握的交易資訊也可能有所不同。例如，境外匯款機構主要掌握付款企業的業務背景及付款用途，境內支付機構則主要根據收到的匯款指令、交易資料及自身掌握的資訊完成相應業務。

通過上述安排，境外企業可以藉助持牌匯款機構及其境內合作機構，向中國境內的個人或企業完成薪酬、傭金、服務費等款項的跨境支付。

路徑二：通過聚合支付通道商完成跨境付款

市場上有一類聚合支付服務商，例如Thunes、TerraPay、Nium、Airwallex（空中雲匯）等。它們通過自身持有的支付牌照，或者與不同國家和地區的持牌金融機構合作，接入多個國家和地區的銀行、電子錢包及本地支付網路，再通過統一的API接口向下遊客戶提供跨境付款服務。

對於跨境支付服務商而言，接入這類聚合通道商後，就不一定需要自己逐一對接境內外的銀行和支付機構。平台只需要通過API提交付款指令，聚合通道商便可以根據付款國家、收款方式、費率、到賬速度等因素，選擇相應的支付通道完成交易。

例如，一家為境外企業提供全球薪酬及傭金結算服務的跨境支付平台，需要向中國境內的張三支付1000美元的推廣傭金。

平台通過API向聚合通道商提交付款指令，填寫收款人張三的身份資訊、支付寶帳戶、付款金額及付款用途等資料。

聚合通道商收到指令後，可能通過其合作的境外持牌匯款機構發起跨境匯款，再由該機構合作的境內銀行或支付機構按照相應業務安排完成結匯及人民幣支付。最終，張三的支付寶帳戶收到摺合1000美元的人民幣款項。

在這一過程中，跨境支付平台負責接收企業客戶的付款需求並提交指令；聚合通道商負責對接和調度不同的支付通道；境外匯款機構及境內合作機構則分別完成跨境匯款、結匯和人民幣支付等環節。

由於不同機構承擔的業務職能不同，各自掌握的交易資訊也可能存在差異。例如，聚合通道商通常需要獲取最終收款人的身份、帳戶及付款用途等資訊，但未必直接掌握每筆付款背後的完整商業交易資料。其對下游平台開展的商戶准入審核，與具體付款交易的審核，也可能涉及不同的資訊和審查流程。

通過這種模式，一家跨境支付平台只需對接一家或少數幾家聚合通道商，就可能藉助其整合的全球支付網路，為不同國家和地區的客戶提供跨境收付款服務。

路徑三：將批量付款拆分為小額個人匯款，通過多種渠道入境

在跨境支付業務中，還可能存在將企業的批量付款需求拆分為多筆小額個人匯款的模式。

例如，一家境外企業需要向中國境內的100名人員支付薪酬、勞務報酬或推廣傭金，每人1000美元，合計10萬美元。

跨境支付服務商在接到企業的付款需求後，可能將這10萬美元拆分為100筆獨立的個人匯款，並通過不同的跨境匯款渠道完成支付。有的通過持牌匯款機構及其境內合作機構辦理，有的通過銀行個人跨境匯款渠道辦理，最終由境內銀行或支付機構完成結匯和人民幣支付。

在匯款人資訊方面，還可能出現實際付款企業與匯款指令中記載的匯款人不一致的情況。

例如，張三的支付寶帳戶收到一筆摺合1000美元的人民幣匯款，匯款資訊顯示付款人為「境外個人A」，用途為「勞務報酬」；李四的銀行卡收到另一筆摺合800美元的人民幣匯款，匯款資訊顯示付款人為「境外個人B」，用途同樣為「勞務報酬」。

但這兩筆款項的實際資金來源，可能都是同一家境外企業。「境外個人A」「境外個人B」可能是真實參與付款的第三方，也可能只是匯款資訊中記載的名義付款人，實際付款主體另有其人。

通過這種方式，境外企業原本需要完成的一批付款，被處理為多筆獨立的個人跨境匯款。各匯款渠道分別處理其承接的交易，境內收款人則通過支付寶、銀行卡等帳戶收到相應款項。

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結語

以上只是對跨境支付平台幾種可能的資金流轉路徑作簡要介紹。實際經營中，平台的業務模式可能更加複雜，同一平台可能同時採用多種資金流轉方式，也可能隨著業務發展、合作機構及支付通道的變化，在不同經營階段調整資金路徑。

不同資金路徑所涉及的業務主體、資金流向及平台實際承擔的職能可能存在較大差異，也會影響刑事案件中的法律判斷。

在下一篇文章《虛擬貨幣跨境支付平台在中國大陸展業，容易忽略哪些監管風險?》中，我們將進一步分析不同資金路徑下可能涉及的非法經營罪爭議，包括非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯等不同指控方向，以及相應的辯護思路。

特別聲明：本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。 

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作者介紹

邵詩巍律師長期深耕 Web3 及加密貨幣領域刑事辯護與合規業務，在經濟犯罪、網路犯罪及涉虛擬貨幣類新型案件方面積累了大量實務經驗。 擅長辦理涉嫌開設賭場罪、詐騙罪、非法經營罪、職務侵占罪等重大疑難複雜刑事案件。 提供刑事案件全流程辯護、企業刑事合規體系搭建、個人及企業刑事法律風險防控等法律服務。 執業以來累計辦理刑事案件 300 余起，其中超過 60 起案件成功實現撤案、不予起訴、適用緩刑、罪名降檔等實質性辯護結果。

來源：金色財經

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