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邵詩巍律師 | 虛擬貨幣跨境支付平台在中國大陸展業容易忽略哪些監管風險?｜專題研究

金色財經2026-11-09 13:00

在上一篇文章《虛擬貨幣跨境支付平台涉嫌非法經營罪：客戶充值的USDT如何變成人民幣?》中，邵律師介紹了跨境支付平台從客戶充值USDT到境內收款人收到人民幣的幾種資金流轉路徑。

這些業務模式可能涉及境外持牌交易所、匯款機構、銀行及支付機構等多個主體。對於平台經營者而言，例如，合作機構是否持牌、客戶付款需求是否真實等，往往是其判斷自身業務合規性的重要依據。

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但在中國大陸的金融監管政策下，這些業務仍可能涉及一些容易被行業從業者忽略的監管要求，並由此產生刑事法律風險。

本文將結合跨境支付行業的實際業務，分析平台在面向中國大陸市場展業時容易忽略的監管要求，以及由此可能產生的非法經營罪風險。

I 本文作者：邵詩巍律師

1 境外虛擬資產平台向境內提供服務受到中國大陸監管限制

在跨境支付業務中，部分支付服務商可能通過HashKey、OSL等境外持牌虛擬資產交易平台，將客戶充值的USDT兌換為美元，再通過銀行或匯款機構完成後續跨境付款。

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對於平台經營者而言，如果虛擬資產交易發生在境外，交易所持有當地金融牌照，機構帳戶也通過了KYC、反洗錢等審核，可能會認為這一環節已經符合相關監管要求。

但中國大陸對虛擬貨幣相關業務有明確的禁止性規定。

2021年9月，中國人民銀行等十部門發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237號），明確將虛擬貨幣兌換等相關業務活動列為非法金融活動，並規定境外虛擬貨幣交易所通過網路向我國境內居民提供服務，同樣屬於非法金融活動。

2026年2月6日，中國人民銀行等八部門進一步發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀髮〔2026〕42號），重申在境內開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換等相關業務活動一律嚴格禁止，並明確境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供虛擬貨幣相關服務。

這意味著，即使虛擬資產交易平台在香港等地區取得了當地牌照，也不能僅憑境外持牌資質，就認定其面向中國境內主體提供的虛擬貨幣相關服務符合中國大陸的監管要求。

回到跨境支付業務，如果平台接受客戶以USDT支付，再通過境外持牌交易所兌換為美元，仍然需要關注實際接受服務的主體是誰、虛擬貨幣兌換業務在哪裡開展，以及相關服務是否面向中國境內主體。

這些事實可能影響中國大陸監管規定對相關業務的適用，也可能成為司法機關審查跨境支付平台業務性質時所重點關注的問題。

2 境外跨境支付平台在中國境內經營支付業務，須取得相應支付業務許可

跨境支付服務商還可能通過境外持牌匯款機構及境內合作機構完成跨境結算，或者接入聚合支付通道商，通過統一的API接口向境內收款人付款。

這兩種模式都可能涉及多家持牌機構。對於跨境支付平台而言，實際匯款、結匯和人民幣支付均由合作機構完成，平台可能因此認為自身無需取得支付業務許可。

但中國大陸對於境外機構提供跨境支付服務，有明確的准入要求。

2024年5月1日起施行的《非銀行支付機構監督管理條例》第二條規定：

「中華人民共和國境外（以下簡稱境外）的非銀行機構擬為境內用戶提供跨境支付服務的，應當依照本條例規定在境內設立非銀行支付機構，國家另有規定的除外。」

該條例第六條還規定，設立非銀行支付機構，應當經中國人民銀行批准，取得支付業務許可。未經依法批准，任何單位和個人不得從事或者變相從事支付業務，法律、行政法規和國家另有規定的除外。

這意味著，一家跨境支付平台即使在香港、美國等地取得支付或匯款牌照，如果其實際經營活動屬於向中國境內用戶提供需要取得許可的支付業務，仍然需要符合中國大陸的相關准入要求。

因此，即使跨境匯款、結匯及人民幣支付由持牌機構完成，也不能僅憑這一事實確定跨境支付平台自身行為已經取得了監管所要求的支付業務許可。這也是司法機關審查此類平台是否涉嫌非法從事資金支付結算業務時，可能關注的問題。

3 跨境匯款的交易背景、資金來源及實際用途應當如實申報

在上一篇文章中《虛擬貨幣跨境支付平台涉嫌非法經營罪：客戶充值的USDT如何變成人民幣?》，我們介紹了跨境支付服務商通過持牌匯款機構、聚合支付通道商，將境外美元匯入中國境內，再由境內銀行或支付機構完成結匯及人民幣支付的業務模式。

在這些業務中，境外企業向中國境內個人支付的薪酬、服務費、推廣傭金等，可能都有真實的商業交易背景。但對於跨境資金收付而言，除了基礎交易真實，相關交易資訊也需要符合外匯管理要求。

《經常項目外匯業務指引（2020年版）》第四十七條規定，服務貿易外匯收支應具有真實、合法的交易基礎，不得虛構貿易背景辦理外匯收支業務，也不得通過分拆等方式規避外匯管理。

該指引還要求，支付機構辦理外匯業務時，應對交易的真實性、合法性及其與外匯業務的一致性進行審查，原則上確保資金收付與交易在主體、項目、金額等方面一致。

例如，一家境外企業需要向中國境內的張三支付1000美元推廣傭金，企業先向跨境支付平台充值USDT，平台將USDT兌換為美元後，再委託持牌匯款機構完成跨境付款。

在這一過程中，張三確實為境外企業提供了推廣服務，1000美元的傭金也有真實的合約及業務記錄。

但實際資金流轉還涉及另外幾個環節：境外企業以USDT向平台付款、平台將USDT兌換為美元，以及平台通過合作機構向張三支付人民幣。

如果合作機構收到的交易資料只反映了境外企業與張三之間的傭金關係，卻沒有完整反映實際付款主體及相關資金流轉情況，就可能產生交易資料與實際資金收付不一致的問題。

但問題在於，中國大陸對虛擬貨幣相關業務有明確的監管限制。如果跨境支付服務商向合作機構完整披露，客戶實際支付的是USDT，平台先將USDT兌換為美元，再通過跨境匯款渠道向境內個人支付人民幣，那麼這筆業務可能無法通過相關金融機構的合規審核。

所以，支付服務商所面臨的處境是：

如果如實披露涉及虛擬貨幣的資金流轉路徑，匯款可能無法完成；如果為了完成匯款，僅以薪酬、傭金或服務費的名義申報，並隱瞞實際付款主體或依法應披露的資金來源資訊，就可能涉及虛假申報。

因此，即使境內收款人確實提供了勞務，傭金合約也真實存在，仍然會面臨跨境匯款環節存在申報不實的問題。這也是此類跨境支付業務會涉嫌非法經營罪指控的重要原因——因為這個矛盾是無解的。

4 個人每年5萬美元的結匯便利化額度，不得用於分拆交易規避外匯管理

還有一種跨境付款模式，是平台將境外企業的批量付款拆分為多筆小額個人匯款，再通過不同渠道匯入中國境內。

在這種模式下，部分平台經營者可能認為，只要每筆匯款金額較小，境內收款人的年度結匯金額也沒有超過5萬美元，就可以通過個人匯款渠道完成跨境付款。

但這裡容易混淆個人結匯便利化額度與跨境匯款的真實性管理要求。

《經常項目外匯業務指引（2020年版）》第五十四條規定，個人結匯和境內個人購匯實行年度便利化額度管理，分別為每人每年等值5萬美元。

第五十六條同時規定，境內個人憑本人有效身份證件和有交易額的結匯資金來源材料，可以辦理不占用年度便利化額度的經常項目結匯。

這意味著，每年5萬美元並不是可以隨意兌換外匯的許可，而是為了便利個人辦理真實、合法的外匯收支業務而設置的額度。即使結匯金額沒有超過5萬美元，也需要如實申報資金的性質和用途。同時，5萬美元也並非個人每年可以結匯的最高限額，符合條件的真實經常項目收入，可以憑相關材料辦理不占用年度便利化額度的結匯業務。

該指引第六十二條進一步規定，個人不得以分拆等方式規避便利化額度管理及真實性管理。

例如，一家境外企業需要向中國境內100名人員支付合計10萬美元的傭金。跨境支付平台將這批款項拆分為100筆小額個人匯款，分別通過不同渠道支付至境內收款人的銀行卡或支付寶帳戶。

如果這100名人員確實提供了相應服務，分別享有真實的傭金收入，那麼多人分別收款本身並不意味著違規。

但如果平台為了使用個人匯款渠道，將原本屬於企業付款的交易安排為境外個人匯款，甚至在匯款指令中填寫與實際情況不符的付款人、交易用途，或者借用他人個人結匯便利化額度，就可能涉及違反外匯管理規定的問題。

因此，這類業務的風險並不取決於每筆匯款是否低於5萬美元，而在於實際付款人與申報付款人是否一致、交易背景是否真實，以及是否存在通過分拆交易規避外匯管理的行為。

5 結語

跨境支付平台的業務往往涉及多個國家和地區，也需要與不同的持牌金融機構合作。對於平台經營者而言，一項業務能夠在境外正常開展，並且已經通過當地監管部門及合作機構的合規審核，自然會對其業務的合規性形成一定的信賴。

但不同國家和地區的金融監管政策存在差異。如果平台面向中國大陸用戶提供服務，就需要經營者充分了解中國大陸的相關法律法規及監管要求，尤其是虛擬貨幣、跨境支付和外匯管理等方面的規定。

而在具體的刑事案件中，不同平台的業務模式可能存在較大差異，這些差異也會影響司法機關對相關經營行為的法律評價，以及律師的辯護策略。

在後續文章《加密U卡/VCC虛擬信用卡支持境內外消費，項目方為什麼不應構成買賣外匯類非法經營罪?》，《加密U卡/VCC虛擬信用卡平台涉嫌支付結算類非法經營罪，如何辯護?》中，邵律師將以涉及USDT充值、法幣兌換及跨境支付的加密U卡/VCC虛擬信用卡平台業務為例，進一步圍繞非法買賣外匯、非法從事資金支付結算業務兩類非法經營罪指控，結合具體業務模式，分析相關法律爭議及刑事辯護思路。

特別聲明：本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。